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役員報酬については毎回株主総会の決議が必要?

著者 事務のお姉さん さん

最終更新日:2015年06月06日 15:23

当社は非公開株式会社です。

定款に、取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定める、とあります。

今期、一人取締役の社長が任期満了となり、株主総会重任が決議されました。

この方は前任社長が任期途中に辞任されたため、後任として株主総会で選任された際に役員報酬の承認を得ています。

重任報酬額の変更もない場合でも、報酬額の承認を改めて得る必要がありますか?

もし承認を得ていないと、会社経費として認めてもらえないのでしょうか?

ご教授願います。

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Re: 役員報酬については毎回株主総会の決議が必要?

著者アカウントTAXオフィスさん (専門家)

2015年06月07日 12:09

役員給与に関しては会社法と税法と両方の確認が必要ですが、会社損金を問題にするとして税法の立場で言いますと、定期給与(一か月以下の一定の期間ごとであるもの)の額について、その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3月を経過する日までに改定がされた場合(通常は定時株主総会での改定となります)には、次に掲げる役員給与は、改定前も改定後も定期同額給与として法人税の計算上損金の額に算入することとなります。
①その改定前の各支給時期(その事業年度に属するもの)における支給額が同額である定期給与
②その改定後の各支給時期(その事業年度に属するもの)における支給額が同額である定期給与

したがって、事業年度開始の日から3月を経過する日までに改定されなかった場合には、その後の改定による異動額は定期同額給与として取り扱われないということになります。例えば増額部分は損金にならないというようなことになります。
しかし、ご質問はそもそも改定をしないということですので、株主総会の決議がないからと言って全額否認ということにはならないはずです。
ただ、税法上、役員報酬については形式基準の規定も生きておりますので、改定がなくても株主総会で毎回承認を得ておいた方が良いと思います。私はそうしております。税務調査では議事録を提示させることも多々あります。

Re: 役員報酬については毎回株主総会の決議が必要?

著者いつかいりさん

2015年06月07日 19:46

会社法の側面から言えば、重任者の前回選任時の決議文言によります。1期限りととれるのか重任中もおよぶのか、です。

Re: 役員報酬については毎回株主総会の決議が必要?

著者事務のお姉さんさん

2015年06月13日 09:31

> 役員給与に関しては会社法と税法と両方の確認が必要ですが、会社損金を問題にするとして税法の立場で言いますと、定期給与(一か月以下の一定の期間ごとであるもの)の額について、その事業年度開始の日の属する会計期間開始の日から3月を経過する日までに改定がされた場合(通常は定時株主総会での改定となります)には、次に掲げる役員給与は、改定前も改定後も定期同額給与として法人税の計算上損金の額に算入することとなります。
> ①その改定前の各支給時期(その事業年度に属するもの)における支給額が同額である定期給与
> ②その改定後の各支給時期(その事業年度に属するもの)における支給額が同額である定期給与
>
> したがって、事業年度開始の日から3月を経過する日までに改定されなかった場合には、その後の改定による異動額は定期同額給与として取り扱われないということになります。例えば増額部分は損金にならないというようなことになります。
> しかし、ご質問はそもそも改定をしないということですので、株主総会の決議がないからと言って全額否認ということにはならないはずです。
> ただ、税法上、役員報酬については形式基準の規定も生きておりますので、改定がなくても株主総会で毎回承認を得ておいた方が良いと思います。私はそうしております。税務調査では議事録を提示させることも多々あります。


会社法と税法、二つの法律が係るのですね。
税法上の問題もありますし、ご教授いただいたとおり、今後は毎回株主総会での承認を得るようにします。

アカウントTAXオフィスさん、ありがとうございました。

Re: 役員報酬については毎回株主総会の決議が必要?

著者事務のお姉さんさん

2015年06月13日 09:40

> 会社法の側面から言えば、重任者の前回選任時の決議文言によります。1期限りととれるのか重任中もおよぶのか、です。
>

いつかいりさん、わかりやすいご回答ありがとうございます。
今後は毎回株主総会で定例的に承認していただくようにします。

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