注文書と個別契約書の優先について

逆の立場から。
契約書を交わさずに、注文書等で役務の提供を行っていたため、業務監査において是正の指導を受けました。
現場サイドの言い分としては、「契約書をいちいち交わすのは面倒だ。」「契約書をいちいち交わすなら、客先が他へ仕事頼むと言われる」が主でした。
業務監査部への言い訳としては、「単発の仕事で必ず発生するものではないし、注文が無いときは全く無いので契約書までは作成していなかった」でした。

契約書がなくても、現実には取引ができます。
ただ、企業統治や内部統制の観点からすると、取引内容、何時、誰が、どのような権限でその取引を承認決裁したのか？も重要となってきます。
また、個別契約書の締結前後においても、それとは別に実際の取引が発生しているケースも存在します（契約書を締結していないので、注文は受けないとは客先には言えない）。
ですから、実務上は、契約書締結前の分は単発の仕事、契約書締結後は契約書に基づいた仕事と使い分けるしかないかと思っています。

個別契約書を締結していない仕事のリスクは、契約書に基づいた法的債務履行を相手に求められないということぐらいではないでしょうか？
なお、個別契約書を作成しても、それとは違った作業の注文書が発生する場合もあります。
それが想定される場合には、予め個別契約書に「但書きとして、本契約と異なる注文については、「注文書、請書によるものを優先する」とか記載しておけば良いかと思います。




> お世話になります。
> 当社はＩＴ企業ですが、以下のような事象が発生しており業務監査を行うに当たり判断に困っております。
> ご助言の程、よろしくお願いします。
>
> 役務提供系の業務を委託するに当たり、個別契約を締結する前に
> 個別契約の締結を了解する旨の意思表示的な意味合いで、顧客から
> 注文書を発行してもらっています。
> 注文書を受領した後に個別契約書の締結を行っており、同一案件で、
> 注文書と個別契約書が存在しています。
> この両方が存在することが、何らかの法廷的に問題となるか判断できません。
> 問題になるのかをご助言いただきたく、よろしくお願いします。
> 問題となる場合は、上述の意思表示的行為を正当化するための良い方法が
> あれば、併せてご助言ください。
>
> 以上、よろしくお願いします。

早速のご助言、ありがとうございました。
ご助言と同様に当社でも、本件のように注文書と個別契約書が両方ある場合
だけではなく、注文書だけで委託業務を受けているケースもあります。
また、個別契約書だけのケースもあります。
当社の業務監査で気にしている点は、同一の委託業務で注文書と個別契約書が、両方存在していることが、重複受注として何か問題にならないかという点です。
貴社の業務監査部の方は、注文書と更に、個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？それとも注文書に代わり個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？
差し障りがなければご教示いただければ幸いです。

以上、よろしくお願いします。

> 逆の立場から。
> 契約書を交わさずに、注文書等で役務の提供を行っていたため、業務監査において是正の指導を受けました。
> 現場サイドの言い分としては、「契約書をいちいち交わすのは面倒だ。」「契約書をいちいち交わすなら、客先が他へ仕事頼むと言われる」が主でした。
> 業務監査部への言い訳としては、「単発の仕事で必ず発生するものではないし、注文が無いときは全く無いので契約書までは作成していなかった」でした。
>
> 契約書がなくても、現実には取引ができます。
> ただ、企業統治や内部統制の観点からすると、取引内容、何時、誰が、どのような権限でその取引を承認決裁したのか？も重要となってきます。
> また、個別契約書の締結前後においても、それとは別に実際の取引が発生しているケースも存在します（契約書を締結していないので、注文は受けないとは客先には言えない）。
> ですから、実務上は、契約書締結前の分は単発の仕事、契約書締結後は契約書に基づいた仕事と使い分けるしかないかと思っています。
>
> 個別契約書を締結していない仕事のリスクは、契約書に基づいた法的債務履行を相手に求められないということぐらいではないでしょうか？
> なお、個別契約書を作成しても、それとは違った作業の注文書が発生する場合もあります。
> それが想定される場合には、予め個別契約書に「但書きとして、本契約と異なる注文については、「注文書、請書によるものを優先する」とか記載しておけば良いかと思います。
>
>
>
>
> > お世話になります。
> > 当社はＩＴ企業ですが、以下のような事象が発生しており業務監査を行うに当たり判断に困っております。
> > ご助言の程、よろしくお願いします。
> >
> > 役務提供系の業務を委託するに当たり、個別契約を締結する前に
> > 個別契約の締結を了解する旨の意思表示的な意味合いで、顧客から
> > 注文書を発行してもらっています。
> > 注文書を受領した後に個別契約書の締結を行っており、同一案件で、
> > 注文書と個別契約書が存在しています。
> > この両方が存在することが、何らかの法廷的に問題となるか判断できません。
> > 問題になるのかをご助言いただきたく、よろしくお願いします。
> > 問題となる場合は、上述の意思表示的行為を正当化するための良い方法が
> > あれば、併せてご助言ください。
> >
> > 以上、よろしくお願いします。

注文書ではなく、個別契約書が本筋です。
特に相手企業の倒産リスク回避と営業取引における社員の不正ができないようにというのが趣旨です。

社内手続きとしては、
１．相手先企業の企業データ収集（稟議書添付）
２．契約書作成（稟議書添付）
３．契約稟議書
　　　　　　　　　　　↓
　　　稟議承認後契約締結

契約内容によっては親会社決裁事項になっていますので、承認が降りるまで２週間は掛りました（スピーディな対応は無理）。
それが、契約書を交わさない理由でもあったわけですね（お客は待ってくれないし…）

注文書や請書は、下請けイジメ（金額の値引き等）を防ぐ下請法の範疇ですから、そういうことをしていなければ、それほど問題にはされませんでした。
専ら、未承認、未決済契約を指摘されました。

重複受注を心配されているようですが、逆に、「個別契約書とは重複している作業ではない」「個別契約と重複しているものの、支払い、入金等については重複しない方法、チェックが機能している」ことを個別に説明できる体制をとっていれば、大きな問題にはならないと思います（第三者が見てもわかるようにしておく）。

重複している場合の問題点は、二重支払や二重入金。
企業としての信用問題もありますが、社員担当者の裏金作り（リベート）、横領を防ぐ意味合いもあります。
なお、業務監査後の評価は、即時是正、不適当、要検討とかになるはずです。
是正措置については、後日具体的にどのように是正するか？の報告書を求められるはずです。
ご希望の主旨に沿った回答ができているのか？疑問ですが、答えられる範囲であればお答えいたします。
業務監査は、酷い目にあった、思い出したくもない記憶ですが…（笑）




> 早速のご助言、ありがとうございました。
> ご助言と同様に当社でも、本件のように注文書と個別契約書が両方ある場合
> だけではなく、注文書だけで委託業務を受けているケースもあります。
> また、個別契約書だけのケースもあります。
> 当社の業務監査で気にしている点は、同一の委託業務で注文書と個別契約書が、両方存在していることが、重複受注として何か問題にならないかという点です。
> 貴社の業務監査部の方は、注文書と更に、個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？それとも注文書に代わり個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？
> 差し障りがなければご教示いただければ幸いです。
>
> 以上、よろしくお願いします。
>
> > 逆の立場から。
> > 契約書を交わさずに、注文書等で役務の提供を行っていたため、業務監査において是正の指導を受けました。
> > 現場サイドの言い分としては、「契約書をいちいち交わすのは面倒だ。」「契約書をいちいち交わすなら、客先が他へ仕事頼むと言われる」が主でした。
> > 業務監査部への言い訳としては、「単発の仕事で必ず発生するものではないし、注文が無いときは全く無いので契約書までは作成していなかった」でした。
> >
> > 契約書がなくても、現実には取引ができます。
> > ただ、企業統治や内部統制の観点からすると、取引内容、何時、誰が、どのような権限でその取引を承認決裁したのか？も重要となってきます。
> > また、個別契約書の締結前後においても、それとは別に実際の取引が発生しているケースも存在します（契約書を締結していないので、注文は受けないとは客先には言えない）。
> > ですから、実務上は、契約書締結前の分は単発の仕事、契約書締結後は契約書に基づいた仕事と使い分けるしかないかと思っています。
> >
> > 個別契約書を締結していない仕事のリスクは、契約書に基づいた法的債務履行を相手に求められないということぐらいではないでしょうか？
> > なお、個別契約書を作成しても、それとは違った作業の注文書が発生する場合もあります。
> > それが想定される場合には、予め個別契約書に「但書きとして、本契約と異なる注文については、「注文書、請書によるものを優先する」とか記載しておけば良いかと思います。
> >
> >
> >
> >
> > > お世話になります。
> > > 当社はＩＴ企業ですが、以下のような事象が発生しており業務監査を行うに当たり判断に困っております。
> > > ご助言の程、よろしくお願いします。
> > >
> > > 役務提供系の業務を委託するに当たり、個別契約を締結する前に
> > > 個別契約の締結を了解する旨の意思表示的な意味合いで、顧客から
> > > 注文書を発行してもらっています。
> > > 注文書を受領した後に個別契約書の締結を行っており、同一案件で、
> > > 注文書と個別契約書が存在しています。
> > > この両方が存在することが、何らかの法廷的に問題となるか判断できません。
> > > 問題になるのかをご助言いただきたく、よろしくお願いします。
> > > 問題となる場合は、上述の意思表示的行為を正当化するための良い方法が
> > > あれば、併せてご助言ください。
> > >
> > > 以上、よろしくお願いします。

早速のご助言、ありがとうございました。
かなり突っ込んだことまでご教示いただき、本当にありがとうございました。
ご助言を拝読し、重複受注の疑念は、重複していないことを明確に出来れば回避可能と理解し、安心いたしました。
回避方法もご助言から自分なりに推測できそうです。

ありがとうございました。

> 注文書ではなく、個別契約書が本筋です。
> 特に相手企業の倒産リスク回避と営業取引における社員の不正ができないようにというのが趣旨です。
>
> 社内手続きとしては、
> １．相手先企業の企業データ収集（稟議書添付）
> ２．契約書作成（稟議書添付）
> ３．契約稟議書
> 　　　　　　　　　　　↓
> 　　　稟議承認後契約締結
>
> 契約内容によっては親会社決裁事項になっていますので、承認が降りるまで２週間は掛りました（スピーディな対応は無理）。
> それが、契約書を交わさない理由でもあったわけですね（お客は待ってくれないし…）
>
> 注文書や請書は、下請けイジメ（金額の値引き等）を防ぐ下請法の範疇ですから、そういうことをしていなければ、それほど問題にはされませんでした。
> 専ら、未承認、未決済契約を指摘されました。
>
> 重複受注を心配されているようですが、逆に、「個別契約書とは重複している作業ではない」「個別契約と重複しているものの、支払い、入金等については重複しない方法、チェックが機能している」ことを個別に説明できる体制をとっていれば、大きな問題にはならないと思います（第三者が見てもわかるようにしておく）。
>
> 重複している場合の問題点は、二重支払や二重入金。
> 企業としての信用問題もありますが、社員担当者の裏金作り（リベート）、横領を防ぐ意味合いもあります。
> なお、業務監査後の評価は、即時是正、不適当、要検討とかになるはずです。
> 是正措置については、後日具体的にどのように是正するか？の報告書を求められるはずです。
> ご希望の主旨に沿った回答ができているのか？疑問ですが、答えられる範囲であればお答えいたします。
> 業務監査は、酷い目にあった、思い出したくもない記憶ですが…（笑）
>
>
>
>
> > 早速のご助言、ありがとうございました。
> > ご助言と同様に当社でも、本件のように注文書と個別契約書が両方ある場合
> > だけではなく、注文書だけで委託業務を受けているケースもあります。
> > また、個別契約書だけのケースもあります。
> > 当社の業務監査で気にしている点は、同一の委託業務で注文書と個別契約書が、両方存在していることが、重複受注として何か問題にならないかという点です。
> > 貴社の業務監査部の方は、注文書と更に、個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？それとも注文書に代わり個別契約書を締結すべきと言われているのでしょうか？
> > 差し障りがなければご教示いただければ幸いです。
> >
> > 以上、よろしくお願いします。
> >
> > > 逆の立場から。
> > > 契約書を交わさずに、注文書等で役務の提供を行っていたため、業務監査において是正の指導を受けました。
> > > 現場サイドの言い分としては、「契約書をいちいち交わすのは面倒だ。」「契約書をいちいち交わすなら、客先が他へ仕事頼むと言われる」が主でした。
> > > 業務監査部への言い訳としては、「単発の仕事で必ず発生するものではないし、注文が無いときは全く無いので契約書までは作成していなかった」でした。
> > >
> > > 契約書がなくても、現実には取引ができます。
> > > ただ、企業統治や内部統制の観点からすると、取引内容、何時、誰が、どのような権限でその取引を承認決裁したのか？も重要となってきます。
> > > また、個別契約書の締結前後においても、それとは別に実際の取引が発生しているケースも存在します（契約書を締結していないので、注文は受けないとは客先には言えない）。
> > > ですから、実務上は、契約書締結前の分は単発の仕事、契約書締結後は契約書に基づいた仕事と使い分けるしかないかと思っています。
> > >
> > > 個別契約書を締結していない仕事のリスクは、契約書に基づいた法的債務履行を相手に求められないということぐらいではないでしょうか？
> > > なお、個別契約書を作成しても、それとは違った作業の注文書が発生する場合もあります。
> > > それが想定される場合には、予め個別契約書に「但書きとして、本契約と異なる注文については、「注文書、請書によるものを優先する」とか記載しておけば良いかと思います。
> > >
> > >
> > >
> > >
> > > > お世話になります。
> > > > 当社はＩＴ企業ですが、以下のような事象が発生しており業務監査を行うに当たり判断に困っております。
> > > > ご助言の程、よろしくお願いします。
> > > >
> > > > 役務提供系の業務を委託するに当たり、個別契約を締結する前に
> > > > 個別契約の締結を了解する旨の意思表示的な意味合いで、顧客から
> > > > 注文書を発行してもらっています。
> > > > 注文書を受領した後に個別契約書の締結を行っており、同一案件で、
> > > > 注文書と個別契約書が存在しています。
> > > > この両方が存在することが、何らかの法廷的に問題となるか判断できません。
> > > > 問題になるのかをご助言いただきたく、よろしくお願いします。
> > > > 問題となる場合は、上述の意思表示的行為を正当化するための良い方法が
> > > > あれば、併せてご助言ください。
> > > >
> > > > 以上、よろしくお願いします。

ちょっと書き漏れしましたが、
発注表には「本契約に基づく発注」、「本契約内容に基づかない追加発注」とか記載しておいたら、わかり易いかもしれません。

注文書だけで個別契約書を作成しない場合には受領書などを発行して双方の合意（＝契約）がある旨を明らかにするような手続きを取り、
今回のような、注文書に基づいて個別契約書を作成締結される場合には、注文書を「申込み」と捉え、これに基づいて作成する個別契約書が双方の意思の合致、即ち契約内容を明らかにするものである、と考えられれば如何でしょう。

法的に、後日第三者が判断する場合は、そのようになると考えます。