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企業法務

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重要な使用人の選解任決議不在について

著者 あまもり さん

最終更新日:2016年03月09日 20:38

初めて相談します。新米担当者です。
旧来の雑用係に加え、新たに取締役会事務局を担当する事となりました。よろしくお願いいたします。

弊社に、取締役会決議を経ていない執行役員がいます。
お恥ずかしいのですが、オレ様社長(世襲)が、当社の執行役員は重要じゃないんだと言い張り、総務担当役員もオレ様相手に抵抗しきれず、なし崩しに決定したらしいです。
執行役員規程では取締役会決議によると定めていますので内部統制も何もあったもんではないですが、困ったことに、近々、また取締役会決議なしで執行役員を増員する模様です。

社内規定は別として、執行役員を重要な支配人ではないと言い張るのは無理があると思われ、会社法362条4項に抵触する可能性が高いと思いますが、それと別に、実務上では、どのような問題やリスクが想定されるでしょうか。
お教えを賜れば幸いです。

なお大変申し上げにくいのですが、こんなんでも公開会社会計監査人(大手監査法人)もいます。就任後数年経過していますが、会計監査人からは何らの指摘がありません。
事業報告には執行役員に関する記述がないので、そもそも認識していない可能性もありますが。

制度をよく理解していなければ申し訳ありません。
よろしくおねがいいたします。

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Re: 重要な使用人の選解任決議不在について

著者いつかいりさん

2016年03月10日 21:29

会計監査人は守備範囲外でしょ。事業監査をする監査役はなにしてますのでしょう?

選任時はいいとして、解任時は訴訟沙汰ひともめするでしょう。具体的な問題は、大学図書館で判例集をひっくりかえしての研究レベルになるのでしょうから、詳しい人の登場をお待ちください。

Re: 重要な使用人の選解任決議不在について

著者あまもりさん

2016年03月10日 22:57

いつかいりさん
ご教示を頂きありがとうございます。
選任時点では差し迫った問題はないようです。
ひとまず安心いたしました。今後が不安ですが。


>監査役はなにをしてますのでしょう

・・・・言えません
オレ様社長(オレ以外は黙ってろ)にとっては都合が良いのでしょう。
まだ私が実態を知らないだけかもしれませんが。
一応、独立社外役員ばかりです。

> 会計監査人は守備範囲外でしょ
ごめんなさい。まだ仕組みを理解していませんでした。
監査役が大層控えめで、その分、会計監査人がうるさく思われているようで
内部統制についてうるさいよと言われていたので根拠もなく思い込んでいました。
内部統制内部監査会計監査 など、これから手探りで整理するつもりです。

今後ともご指導下さるようお願い致します。
このたびは誠にありがとうございました。

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