秘密保持契約書（双方向）について

何を心配されているのかよくわかりませんが、委託元である御社の方が各種機密情報を開示されると思います。しかしながら、機密情報の取扱いに関してはお互い同様にすべきであると思います。「甲及び乙」のままでいいのではないかと思います。具体的に、御社が受領者側になったとき、どういうリスクについて心配されているか示していただければ、具体的な回答が可能となると思います。

甲及び乙、甲は、乙はの使い方が問題になっているようですが、どうも内容が今一つ不明ですね。
当然、契約書を作成する側は、自分に有利になるように作成するのが一般的ですね。
下記の契約書は、私のところで、現状のシステムを変更して、新しいシステムを導入するにあたり作成した簡易的な契約書見本です。
現状のシステム内容を開示する必要性があったので、作成しました。
何処に依頼するか決定していない状況での契約書ですが、社内で作成したもので、プロに作成依頼したものでは有りません。
参考になれば。


（機密保持契約書）
（以下「甲」という。）と　　　　　　　　　（以下「乙」という。）とは、甲が乙に開示する機密情報の機密保持及び使用について以下の通り契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（目的）
本契約は、次の目的のために甲がその所有する機密情報を乙に開示することに関連して、その機密の保持及び機密情報の使用について定める。
目的：システムの保守およびその動作環境に関する調査

第２条（機密情報範囲）
本契約において機密情報とは、本業務に関して知り得た相手方の商品企画、技術、技能、営業等に関する一切の情報をいう。秘密情報の開示または提供は、書面による他、製品サンプル、図面、フロッピーディスク、磁気テープ及びＲＯＭ等で行うものとし、口頭または視覚的手段により開示される場合は、開示の際明確に機密である旨の通知をし、開示後２週間以内に開示の場所、日時、開示を受けた従業員・役員名及び開示された機密情報の内容を書面にし、かつ当該書面において明確に機密と表示するものとする。
２．前項にかかわらず、開示を受けた者が次項のいずれかの項目に該当することを証明し得る情報は、機密情報とはみなされない。
（１）すでに公知、公用の情報
（２）開示を受けた後、開示を受けた者の責任によらず公知、公用となった情報
（３）開示を受けた時、すでに保有していた情報
（４）開示を受けた後、正当な権限を有する第三者から守秘義務を負うことなしに入手した情報
（５）法律の定めにより開示が必要とされる情報
（６）開示を受けた者が、開示された情報と無関係に、独自に開発した情報
　　
第３条（機密の保持）
乙は、本契約締結の事実、内容および相手方から入手した機密情報を機密とし、本業務を遂行するために任命された従業員・役員以外の第三者に開示してはならない。
２．乙は、本業務を遂行するために自己の関連会社または第三者に開示を要する場合には、事前に当該開示先を甲に通知し、承諾を得ると共に、本契約の義務を遵守させるために必要な措置を講じるものとする。
３．乙は、甲の要求があった時には、開示を受けたすべての機密情報およびその複製物を甲へ返却もしくは廃棄するものとする。

第４条（機密情報の取扱い）
甲が乙に開示、提供する機密情報は、その開示にかかわらず、開示当事者の所有物である。本契約は、甲の産業財産権・著作権その他の知的財産権に基づく権利を乙に対して譲渡または許諾するものではない。

第５条（流用の禁止）
乙は、甲の書面による事前の承諾がない限り、本業務を遂行する以外の目的に機密情報を使用してはならない。

第６条（知的財産権）
　　乙が、甲から入手した機密情報もしくは本業務に関連して何らかの新規発明、考案、意匠の創作等をなした場合は、速やかに相手方に通知し、甲乙協議の上、特許、実用新案、または意匠登録等を受ける権利および当該権利に基づき取得する産業財産権・著作権その他の知的財産権の帰属を決定するものとする。

第７条（損害賠償）
乙が本契約に違反し、甲に損害を与えた場合には、甲は乙に対して損害賠償を請求することができる。

第８条（合意管轄）
甲・乙は、本契約に関し、甲乙間に生じた紛争については、　　　　　地方裁判所を専属の第一管轄裁判所とすることを合意する。

第９条（規定外事項）
本契約に定めのない事項または、契約事項の解釈に関する疑義が生じた場合は、甲・乙誠意をもって協議し、その解決にあたるものとする。

上記契約の証として本書二通を作成し、甲・乙記名捺印のうえ各一通を保有する。


年　月　日
（甲） 　



　　
（乙）




> 初めて法務担当（一人）になった者です。質問させてください。
>
> システム導入契約の前に、秘密保持契約書を締結することになりました。
> 当方は情報の開示側（甲）です。ただ情報を一方的に開示するだけでなく、見積書などの情報は受領側になります。
> システム委託する会社（乙）からは「甲及び乙は」の文言で、受領者側に有利な契約書案が提出されました。私のほうで、開示側に有利なように書き換えたのですが、「甲及び乙」の文言はそのままで修正しました。
>
> これを「乙は～する」のように書き換えるべきなのか。
> それとも「甲及び乙」とするのか迷っております。
>
> もし「甲及び乙」にした場合は、当方が仮になにかしらの相手方の情報（とはいっても今想定できるのは見積書等）を受け取った場合は、開示側に有利なように文言を変えてあるので、リスクが高くなるのか心配です。
>
> 言葉たらずでしたら申し訳ないです。
>

ご返信ありがとうございます。記載足らずですいません。
契約書では自分側を有利に記載するものですが、まず、秘密保持契約では双方向にすることが一般的なのでしょうか。そういった文面が多く、そこでまず疑問に思っております。

また、双方向で秘密保持契約を結んだ場合、委託先（情報開示者）が受託先のシステム会社から秘密情報を得る状況や内容はどのようなものが一般的に想定されるのでしょうか。

まったく委託先が相手方から秘密情報を得ることがなければ「甲及び乙」でもよいのでしょうか。（そんな状況はあるとは言えないので、そこまで心配するなら「乙は～する」の形式にすればよいのですが）

両者がお互い相手方に情報を開示する場合は「甲及び乙は」、一方のみなら「甲及び乙は」ではなく、「甲は」（あるいは「乙は」）とすべきです。
機密保持契約では、双方向のケースが確かに多いですね。従って、一方に有利に記載することは少ないですね。もちろん、一方通行のケースもあり、開示者に有利にしても結構です。ただ、その場合も特別に有利にする点はあまりないように思います。
システム会社からも仰るように、見積価格は機密にしてほしい情報だと思います。また、場合によってはソースコードなどの開示がある場合は、それらも機密情報になるでしょう。
なお、お互いが開示する情報は何かを契約書内に記載する方法もありますね。
まあ、あまり、神経質になる必要はないと思います。

こういうのは、トライトンさんが詳しいと思いますが…
私のほうとしては、

＞また、双方向で秘密保持契約を結んだ場合、委託先（情報開示者）が受託先のシステム会社から秘密情報を得る状況や内容はどのようなものが一般的に想定されるのでしょうか。

見本の契約書にもあるように、第三者へ情報提供する場合を規制してあります。
システム会社が、下請け（第三者に情報開示）に作業を出している場合には、その先（法人名）がバレます。
どことどこが繋がって、どのような仕事が流れているかも、企業としては秘密情報に当たるはずです。
場合によっては、甲が「どこそこの企業は止めてくれ！」という指示を出すこともあり得ますね。






> ご返信ありがとうございます。記載足らずですいません。
> 契約書では自分側を有利に記載するものですが、まず、秘密保持契約では双方向にすることが一般的なのでしょうか。そういった文面が多く、そこでまず疑問に思っております。
>
> また、双方向で秘密保持契約を結んだ場合、委託先（情報開示者）が受託先のシステム会社から秘密情報を得る状況や内容はどのようなものが一般的に想定されるのでしょうか。
>
> まったく委託先が相手方から秘密情報を得ることがなければ「甲及び乙」でもよいのでしょうか。（そんな状況はあるとは言えないので、そこまで心配するなら「乙は～する」の形式にすればよいのですが）

hitokoto2008さんのご指摘の点は、システム会社としては確かにあるかもしれませんね。ただ、「どこそこの企業は止めてくれ！」と言われた場合、システム会社としては、じゃあここに変えよう、とは簡単にいかないかもしれませんが。（笑）
ということで、今回の契約は「甲及び乙は」という契約になるかと思います。

なお、hitokoto2008さんが提示された機密保持契約書第2条は、「本契約において機密情報とは、本業務に関して知り得た相手方の商品企画、技術、技能、営業等に関する一切の情報で、機密である旨明示された情報をいう。」と「で、機密である旨明示された情報」を追記した方がいいかもしれません。つまり、機密である旨を表示しないと機密情報として扱う義務はなくなります。ただ、御社の方が開示する情報が多いでしょうから、御社の方が大変になってしまいますが。

ご指摘ありがとうございます（苦笑）
昔は系列会社が主流でして…
また、私共の契約は同業他社が入り乱れており、下請け企業が繋がっているケースがかなりあります。
同業他社と仕入れ先が重複しているケースもかなりあり、倒産情報（ヤバイという話）もかなり早いですね。
「機密である旨明示された情報」ですか…
そこは、うっかりですね（苦笑）
知っているところは、知っているし…
そんな状態ですから、ほぼオープンかも？（笑）
まあ～定型文句というところです。
トライトンさんのご活躍は、目にしております。
何かあれば、また、よろしくお願いします。



> hitokoto2008さんのご指摘の点は、システム会社としては確かにあるかもしれませんね。ただ、「どこそこの企業は止めてくれ！」と言われた場合、システム会社としては、じゃあここに変えよう、とは簡単にいかないかもしれませんが。（笑）
> ということで、今回の契約は「甲及び乙は」という契約になるかと思います。
>
> なお、hitokoto2008さんが提示された機密保持契約書第2条は、「本契約において機密情報とは、本業務に関して知り得た相手方の商品企画、技術、技能、営業等に関する一切の情報で、機密である旨明示された情報をいう。」と「で、機密である旨明示された情報」を追記した方がいいかもしれません。つまり、機密である旨を表示しないと機密情報として扱う義務はなくなります。ただ、御社の方が開示する情報が多いでしょうから、御社の方が大変になってしまいますが。

hitokoto2008さん 恐れ入ります。
ただ、「機密である旨明示された情報」の文言は通常入れることが多いのですが、逆に開示側としたら、表示をしないと相手方は守秘義務がなくなりますので
注意を要しますね。

なりますさん　hitokoto2008さんとやり取りをしてしまいましたが、ご理解には役立ったかと思います。まだご不明な点、気になる点などありましたら、具体的に示していただければお役に立てると思いますのでご遠慮なく。自分にも勉強になるので。

トライトンさん、hitokoto2008さん

ご教示いただきまして本当に助かります。契約書の案も見せていただき、さらに詳しいお話が聞けました。ありがとうございます。
今回の件は受託会社からの一定の秘密情報を受け取ることに納得できましたので、双方向で締結する方向でいこうと思います。

一人法務で法務を新規開設です。ヒアリングシート的なものも一切ありません。いずれ研修にも参加したいと思っているのですが、、
すべていままで弁護士に契約書チェックもお願いしていたようで、今回初の仕事そして投稿がＮＤＡとなりました。

お二方の貴重なご意見ありがとうございました。

一人だと相談する相手もいないので大変ですね。弁護士だと気軽には聞きにくいし。頑張ってください。また投稿がありましたら、私も一緒に検討します。

> 一人だと相談する相手もいないので大変ですね。弁護士だと気軽には聞きにくいし。頑張ってください。また投稿がありましたら、私も一緒に検討します。

私の場合は、気軽に聞けないというよりも、聞きすぎてしまいましたね。
顧問弁護士さんから「顧問料ではとても足りません」とクレームが来てしまったわけです。
「○○さんは契約書のリーガルチェックはやらせるし、他にも根掘り葉掘り聞いて業務を中断させるものだから、今までのものも含めて別途追加料金をいただきたい…」
というものでした。
私：「そうでしたか…それならそうと言ってくれればよかったんですよ（笑）先生もな～んにも言わないから、そのままにしてました。それなら請求してくださいね（苦笑）」
で、その後請求が来たが…金額をみると５０万程…
社長「君はそんなにいろいろ聞いたのか？…」
「ハイ！いろいろ聞きました。ともかく、前の社長が先生に聞け！先生に聞け！とうるさかったもので（笑）」
「それじゃ～しかたがないよな（笑）…」
ということで支払いましたね（笑）

ハ　ハ　ハ　！

各社様々ですね。私は前の会社では営業管理部門にいて契約書のチェック等もしていました。法務部は別にありましたが、営業関係の契約書は扱わず、営業管理部門で担当していました。ですから、弁護士に相談したことは一度もありませんでした。今の会社には10数年前に来て、小さな会社ですので全ての契約書を担当しましたが、やはり弁護士には相談した事はありません。難しい問題の場合のみ相談します。なので、何か特別に時間をいただくことがあっても、毎月の顧問料の範囲で結構ですと言われたことが何度かありました。当社は毎月10万円の顧問料です。ペイしているのかどうかわかりません。全く相談しない月も結構あるので当然かもしれません。もちろん、裁判の際は別料金になります。

トライトンさん、hitokoto2008さん

暖かいお言葉エピソードをお聞かせくださり、ありがとうございます！
顧問弁護士の先生にもお聞きしたいな、と思うことがたくさんあります。
聞きたい、でも自分で力をつけなければという葛藤があります。
お二人のような領域に行くまでまだまだ先のようです。緊張の連続でこの判断で本当にいいのだろうか、いろいろと考えます。会社のなかでせっかく法務として位置づけられたのなら、なにかしらの成果を出したい。でもどうしたらいいか、弁護士の先生に企業法務を聞くのはできませんし、本当にこちらで相談させていただいてよかったです。
新しい投稿で見かけましたらこれからもご教示ください。

弁護士さんについて…
弁護士さんも、当然、話相手の知識レベルをチェックしています。
ですから、話の内容、話し方も変わってきますね（笑）
私もある程度はわかりますが、話が高度すぎてついていけないときもあります。専門用語も飛び交い、弁護士さんは当然知っていると思って話を進めていきますから、その場合は「待った！」をかけないといけなくなります。
私が追加料金を請求されたのは、事務所の若手弁護士に直接話をしていたため。事務所の所長が何かの折にそれを見つけたためでしょう。
「○○さん、この件をお願いします」「今、○○さんからこういう問い合わせがあって…」「俺は、その話は聞いていない…」「○○さんはしょうがない人だな～一言言わないとな！」
私自身強引なところがあるので、若手弁護士も「いや～、ちょっと…これは…聞いてみないと…」
それを押し切ってきたわけですね（笑）
そんなところだと思っています（爆笑）

別な弁護士さんからは「▲▲さんは、今もいらっしゃるのですか？」「▲▲は別会社でまだいますよ」「あの方から相談を受けたとき、『先生、こういうやり方もあると思うのですが、されないのですか？』「いや～素人だと思っていたので、まさか▲▲さんからそんな質問をされるとは思ってもいなかった。彼は良く勉強されていますね（苦笑）」

最近では後輩の部長から「弁護士さんが怒っています。名指しで○○（私）さんを出してください！と言っています！」
なんでだろう？…
「お電話変りました…○○です」「○＄×％△▲…×▲＃＆…」
「ありがとうございました。当方としても、やっと…事情が呑み込めました。電話に出られた○○さんには、失言をいたしました。」
「はははっは…わかりました。当人にはよく言っておきます（苦笑）」
先生は全然怒っていなかったよ（笑）
ええ？？凄い剣幕で私は怒鳴られましたけど…
そんな感じです。
その他後輩部長がメールで弁護士さんへ質問したところ、
回答してもらったものの、専門用語がちりばめられていて、理解できなかったケース。
いきなり私に見せても…そもそもどのような質問をしたのかがわからない…
質問内容を聞いて、回答と照らし合わせて解説することになりますね（苦笑）



> トライトンさん、hitokoto2008さん
>
> 暖かいお言葉エピソードをお聞かせくださり、ありがとうございます！
> 顧問弁護士の先生にもお聞きしたいな、と思うことがたくさんあります。
> 聞きたい、でも自分で力をつけなければという葛藤があります。
> お二人のような領域に行くまでまだまだ先のようです。緊張の連続でこの判断で本当にいいのだろうか、いろいろと考えます。会社のなかでせっかく法務として位置づけられたのなら、なにかしらの成果を出したい。でもどうしたらいいか、弁護士の先生に企業法務を聞くのはできませんし、本当にこちらで相談させていただいてよかったです。
> 新しい投稿で見かけましたらこれからもご教示ください。

hitokoto2008さん

弁護士の先生とのエピソードをありがとうございます。
先生もこちらの力量を見ていますよね。
専門用語もたくさん使われるはずですので、その分の知識をつけたいです。