企業法務

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取締役の取締役会での利益相反取引の報告について

最終更新日:2018年06月20日 12:40

お疲れ様です。恐縮ですが、ご質問したい事柄がございます。

弊社は子会社であり、100%子会社ではありません。
親会社Aから二人非常勤取締役BCがきており、二人とも親会社Aの代表取締役です。
Cはもともと取締役でしたが、最近、親会社の代表取締役になりました。

取締役Bは親会社の代表取締役営業部長であり、弊社と親会社との取引について、利益相反取引として取締役会決議をして事後報告を行なっていました。
しかし、今回から親会社の営業部長はCとなり、Bではなくなりました。
この場合、利益相反の対象となる取締役はCとなるのでしょうか。それともBのままでしょうか。
取引時の取締役が現在もおり、契約内容も変わっていないので、Bのみが利益相反の対象となる取締役であり、報告もBについてすると思うのですが、それでよろしいでしょうか？
教えてください。

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Re: 取締役の取締役会での利益相反取引の報告について

著者キリガクレさん

2018年06月21日 14:14

こんにちは

このケースは兼任取締役等の利益相反取引に関する質問と捉えましたが、

「取締役が自己又は第三者のために株式会社と取引をしようとするとき」（直接取引・会社法第356条第1項2号）

上記に関して
(Bは親会社において代表権がなくなっていると考えて)

対象者は、ＡとCと考えてよいと思われます。AとCは共に親会社での代表権を有している。しかし、子会社の代表権は有していない。

親会社においては、株主総会決議は原則として不要ですが，子会社においては株主総会決議が必要となります。

実質、A乃至Ｃが、子会社の経営を支配しているような場合，子会社についても自己取引規制に該当します。
よって、２重の意味合いで株主総会決議が必要となると考えられます。

但し、承認機関は取締役会設置会社と非設置会社で異なり，取締役会非設置会社の場合は株主総会、取締役会設置会社の場合は取締役会となります。

利益相反取引によって会社に損害が生じた場合には、この場合、AとCは損害賠償責任を負います。
これは、承認を得ていても同様です。さらに、当該取引を行った取締役（A乃至C）の他に、承認決議に賛成した取締役も，過失がなかったことを立証しない限り，連帯して損害賠償責任を負うことになります。

簡易ですが取り急ぎ返信いたします。

以上　