M&A前に役員退任したい

著者 mayonga さん最終更新日:2018年07月20日 17:21　について私見を述べます。

①　役員を退任して、一般社員に戻ることが可能か否かは、質問者が労働者兼務役員であるか否かが分かれ目では無いでしょうか。
　多くの中小企業では、労働者の内、永年勤続者や優秀な人を取締役兼任とすることがあります。実質的には労働者性を多く残しながら、名目だけの取締役にする例もあります。
　逆に、取締役に一般労働者が行う作業の一部をさせて、役員としての裁量などが大きい人も居ます。
　その差は企業にもより、各人の資質などにもよるので、社外の者からは即断は不可能です。

②　もし、名目だけの役員であれば、役員を辞任した後は労働者になれる場合が多いでしょう。しかし、労働者はその会社の人事権者によって雇用された者ですから、実際上は人事権者に雇う意志がなかったら体よく追っ払われるでしょう。
　その際、解雇されたと訴えられるか否か、ケースバイケースとしか言えません。

③　質問者が最初にその会社に縁ができた経緯が何だったのか。それは無視できないでしょう。
　普通の労働者として雇い入れられてその後役員になったのか。そうでなく、最初から役員として迎えられたのか、それにもよるでしょう。
　前者のケースであれば、役員辞任後は当然労働者になれると言いたいでしょう。後者の場合は難しいと思います。

④　役員退職金は、退職金規定によります。それを検討して下さい。
　退職金は法定ではありません。

⑤　保有株式の処分は、自由選択事項です。一般論として、今後利益を期待できるならばどんな株式も所有すべきです。利益が期待できなかったら、希望価額で売却できるなら売却した方が良いと言えます。ただし、そんな場合は買い手が居ないのが普通です。タダで呉れてやる気になれますか。

⑥　会社の顧問の弁護士、税理士、社会保険労務士は会社から報酬を貰っているので、利益相反する可能性の高い質問者の相談には応じません。
　自腹を切って、他の弁護士、税理士、社会保険労務士に相談した方が良いでしょう。

⑦　取締役が辞任した後、辞任した取締役の業務を労働者が引き継ぐのは理論的には不可解なことです。労働者は取締役の業務を執行できないと思います。取締役と労働者の業務は厳然と峻別されているのでは有りませんか。
　質問者が辞任した後は、代表取締役がその業務を引き継がざるを得ないものと思います。

⑧　ライブドアのニッポン放送株の敵対的買収とは違い、友好的なＭ＆Ａのようです。それなのに、たった一人の取締役に事前相談が無いのは、早晩消えて無くなる会社のようです。
　あまりあれこれ考えて機を失することが無いよう、お勧めしたいです。

専門家ではないですが…
Ｍ＆Ａの内容が不明ですよね。
相談者さんの持ち株比率も不明。
役員２名だと取締役会設置でない気がしますが、株主総会は開かれないのですか？
相談者さんは株主さんなんですよね。
それ以外の株主さんは、代表者さんだけですか？
株主総会が開かれないということは、二人だけで決められるからですよね。
新株発行でなければ、代表者さんの保有する株式を売却ですか？
役員に留まるのも、辞めるのも、新しい株主の意向が一般的だと思われます。
全役員退陣を条件にすることもあるだろうし、留任もあり得ます。また、相談者さんの意志で退任することも可能でしょう。株主さんで役員でもあるので、Ｍ＆Ａの内容は細かく聞くべきです。
株式譲渡価格も相談者さんの売却価格の参考になるし、後日株式譲渡の請求を出すときにも利用できます。
まあ～中小企業のＭ＆Ａは結構杜撰なため、細かいことは隠しますね。
私の会社はそれで乗っ取られましたが、総務に議事録すら見せなかった（笑）
株主が誰かも知らせず、税務署への申告書で知ったくらいです（爆笑）
一般的には少ないでしょうが、中小企業ということですから。役員の後、一般社員になることも可能でしょう。会社、株主さんが了解すれば問題はないと思います。




> ご相談させてください。
>
> 私は社員50人規模の中小企業で働いています。
> 役職は取締役です。
> （代表と私以外には、役員はいません）
>
> 先日、代表から、会社をＭ＆Ａすると通告がありました。
>
> まだ決定事項では無いということで、
> 社員、顧客、関係業者には絶対に言わないようにと念をおされ、
> 普段通り仕事をするように言われています。
>
> ですが、私のモチベーションがだだ下がりで、
> （詳細は省きますが、代表との関係性の悪化などが理由）
> 退任したいと考えるようになりました。
>
> ただ、現在、人手不足により、
> 私が退社をすると、引き継ぐスタッフが居ないため、
> 退任後は一般社員に戻って、
> 引継ぎが終わったら、退職をしようと考えています。
>
> ここで質問なのですが、
>
> ①役員を退任して、一般社員に戻る
> 　ということは出来るのでしょうか？
>
> ②その際、役員を退任時点で、
> 　役員退職金はもらえるのでしょうか？
> 　（退職金規定はあります）
>
> ③また、一部の株式を保有しているのですが、
> 　株の譲渡は、同時に行ったほうが良いでしょうか？
> 　（もしかしたら、後に代表が変わるかもしれないので、
> 　　代表が変わってからのほうが良い？？？）
>
> 普段は、こういった相談は、
> 顧問税理士や社労士に相談するのですが、
> 秘密にするよう言われているので、
> こちらで相談させていただきました。
>
> 無知で恐縮なのですが、
> ご教授いただけますと幸いです。
>

丁寧なご回答ありがとうございます。

>役員を退任して、一般社員に戻ることが可能か否かは、質問者が労働者兼務役員であるか否か

役職は取締役になっていますが、
役員としての業務？は、ほとんどやっておらず、
現場で実務しかやっておりません。
残業代の無い、労働者といったところでしょうか。

ので、現時点で私が抜ける場合は、
代わりのスタッフを雇い入れる必要があります。


>実際上は人事権者に雇う意志がなかったら体よく追っ払われるでしょう

継続雇用するかどうかは、代表次第ということですね


>質問者が最初にその会社に縁ができた経緯が何だったのか

元々は労働者でしたが、途中で役員になりました。


>友好的なＭ＆Ａのようです。それなのに、たった一人の取締役に事前相談が無いのは、早晩消えて無くなる会社のようです

はい、敵対的買収ではありません。
もしかしたら、譲渡先・買収先ではもっと良い待遇になるかもしれませんが、
どの会社に、どのように、どれくらいに金額で・・・などの情報が
一切伏せられているので、推察すらもできません。


>早晩消えて無くなる会社のようです。あまりあれこれ考えて機を失することが無いよう、お勧めしたいです。

はい、代表は、パワハラ・モラハラ・会社私物化、超マンマン、
そして、そうなった理由は、お前らの態度が悪いからだ！とか言っちゃう人なので、
なるべく早めに手を打ちたいと思います。

hitokoto2018 さん
ご返答ありがとうございます。

> Ｍ＆Ａの内容が不明ですよね

私も、不明なのです、
どんな規模の会社に、どれくらいの金額で、どんな条件で、
一切伏せられています。

> 相談者さんの持ち株比率も不明

1000株のうち、約10％ほどを所有しています。
非上場企業で、
その他の株は、代表が所有しています。

> 役員２名だと取締役会設置でない気がしますが、株主総会は開かれないのですか

過去開かれたことは無いですね、
基本的には、代表がいろいろ決めてしまいます。
その決定事項に、あれこれ言うと大変不機嫌になり、
意見を言うことはできません。

という状態なので、平和に話し合いが出来ず、

> Ｍ＆Ａの内容は細かく聞くべきです

そうですね、決まったら詳細を聞くようにします。


> 私の会社はそれで乗っ取られましたが、総務に議事録すら見せなかった
> 株主が誰かも知らせず、税務署への申告書で知ったくらいです

そういう会社も嫌ですね・・・

私は、一応会社の経営状況、株主状況は把握できる立場にありますが、
経営に関しては空気なので、
指示されるまま、従わざるを得ない状態です。

会社に対してまったく未練も無く、
会社の為にどうこうがんばろうという気も無くなってしまったので、
あとは自分の利益だけを考えて交渉しようと思います。

代表も、もう、お前らみたいな奴がのさばるこんな会社はうっぱらって、
退職金もらって自分の為に使いたいとか言ってるんで。。。