相談の広場

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企業法務

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです!

子会社の設置について

著者 ちりこ さん

最終更新日:2020年01月16日 14:54

いつもお世話になっております。
話が複雑すぎて、どちらにご相談すればいいのかわからないので、こちらに投稿させていただきました。

弊社は卸・小売業の会社で従業員15人程度の小さい会社です。(A社とします)
前社長が亡くなり、息子さんが後を継いで代表取締役に就任されました。
でも、そもそも息子さんは建築関係の会社の社長でしたので(従業員3人の合同会社・・B社とします)社長を掛け持ちする形になりました。

何年かはその状態でいたのですが、社長としてはB社の方がおろそかになってしまう等で、2つの会社を合併させたい意向です。

弊社の行政書士に相談したところ、合併は簡単なことではないから、まずは提携会社とすればよいのではないか。
弊社の定款に建設業の項目を加え、弊社の従業員として登録し、健康保険雇用保険に加入(B社では国民健康保険なため)。給与を弊社から支払い、社会保険料(会社負担分も含めた全額)と給与をB社からA社に支払う・・という形で、ゆくゆくは合併し、売上等も一括にすればいいといわれました。

でも一部の役員が、PLにも乗らない状態はおかしい、税務署が入ったら指摘される!と反対しています。

どちらが正しいのか、違うならどうすればいいのか。また、相談するのは社労士なのか弁護士なのか、税理士なのか。それさえもわからない状態です。

ご教授いただけたら幸いです。よろしくお願いします。

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Re: 子会社の設置について

著者行政書士かじや法務事務所さん (専門家)

2020年01月17日 13:26

こんにちは

質問タイトルは「子会社の設置について」と書いていらっしゃいますが、組織再編のうち合併の計画をたてたい、ということでしょうか。
合併の場合では、吸収合併/新設合併のどちらの手段をとるか、
そもそも「合併」でなくてはいけないのか、を最初に検討する必要があります。

もし自社株または代表取締役が100%株主でいらっしゃるならば、株式の譲渡により、親会社子会社の関係にすることもスムーズで、選択肢になるはずです。
関連会社であれば連結決算で数字が表されますので取締役の御懸念は解決できるでしょう。

合併となると、合併後の企業で大きな問題になり、人事総務が非常に苦労するのは、法的手続き以外の、合併後の人事制度や労働条件を、どのように従業員全体が納得できるようにまとめていくか、風土の違いをどうするか、という問題です。
例えばコンサル企業と建築業、というように著しく異なる事業であれば職種も働き方も大きく異なり、当職が管理部門の社員ならば避けたいと思うような難題です。
特に両社とも人数規模が小さめですから、人間関係や労働条件への納得感は職場に与える影響も大きいでしょう。実務では手続きだけでなく、そこまでお考えになることが必要なので、慎重になさって下さい。

>また、相談するのは社労士なのか弁護士なのか、税理士なのか。それさえもわからない状態です。
⇒ おそらく御社の顧問の行政書士の方のアドバイスは「提携会社」ではなく、「関連会社」とおっしゃったのではないでしょうか。
その方が企業法務も専門にしていらっしゃって、顧問であれば御社の機関設置などを熟知しているはずなので、その行政書士の方にあらためて相談なさるのが良いと思われます。
それ以外には、公認会計士や弁護士で、企業法務を扱っている方に相談なさると良いでしょう。

■同じ士業であっても事務所によって業務分野が異なります。企業法務に詳しい士業の事務所に相談して下さい。
その際は、御社の設置機関、業種、年商規模、組織の傾向、株主などが重要な要素ですから、資料や情報を事前にまとめておくとスムーズです。
難しい業務であればあるほど、担当者にとっては有益な経験になります。

以上、御参考まで。

Re: 子会社の設置について

著者ちりこさん

2020年01月17日 15:00

行政書士かじや法務事務所 様

この度は細かくご教授くださいましてありがとうございます。
確かに、弊社で委託している行政書士の方は関連会社、の意味合いでおっしゃっていたように思います。
連結決算ということは私も知らなかったことなので、勉強になりました。

実際、給与体系労働時間等でまだ折り合いがつかず、協議を重ねている状態ですので、行政書士の方と弁護士と顧問契約しているので、ご相談していきたいと思います。
本当にありがとうございました。

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