相談の広場
昨年、株式会社本店移転の登記を行い、その際に取締役の任期が経過していると言われましたが、取り急ぎ移転の手続きのみ行いました。
このたび、また本店移転の登記を行うので、取締役の手続きもあわせて行いたいと思います。
現在の登記は、代表取締役が平成20年重任、取締役Aが平成20年重任、取締役Bが平成21年就任となっております。
代表取締役はこのまま重任し、取締役2名は任期満了に伴う解任の手続きをしたいと思います。
登記申請書に添付する取締役決定書の記載について疑問だらけなのでご教示いただけますと幸いです。
任期満了日および代表取締役の重任日は10年後の日付に遡るのか、総会の日付になりますか。
退任する者も出席者になりますか。
昨年の本社移転登記で初めてこのような手続きに携わり、
よくわかっておりませんので、注意点なども教えていただけるとありがたいです。
取締役決定書
令和2年●月●日、当会社本店において、取締役3名中3名が出席し、下記議案につき審議した。
代表取締役●●は選ばれて議長となり、直ちに議事に入った。
議案 本店移転の件
議長は、当会社の本店を次のとおり移転する決定をした。
本店 (住所)
移転の日 令和2年●月●日
議案 代表取締役選定の件
※例文をご教示いただけると幸いです
議案 取締役Aおよび取締役Bの退任の件
議長●●は、
取締役Aおよび取締役Bは、任期満了により令和2年2月●日付けをもって退任することを報告した。
どうぞよろしくお願い申し上げます。
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こんにちは
1.御社の詳細はいかがでしょうか。
1.1 公開会社またはそうでない会社か。
1.2 定款で取締役の任期について定めがあるか、あればその条文
1.3 「取締役決定書」ということは、取締役会は設置していない会社か。
1.4 今後は代表取締役(甲)1名だけが取締役に残り、新しく就任する取締役は居ないのか。
1.5 2019年の本店移転登記の際の添付書類である議事録には、取締役は甲、A及びBの3名が出席取締役としてあるのか。
1.6 実態としてA及びBはすでに退任しているのか。
2.下記は理解なさる必要がある点です。
2.1 >取締役2名は任期満了に伴う解任
「解任」と、任期満了のための「退任」、誤らないように留意。
2.2 員数は定款の規定に反していないか、定款を確認。
2.3 取締役の選解任は株主総会での決議事項。
2.4 上記の理由により登記申請には株主総会議事録を添付。
2.5 公開会社でない会社が定款で取締役の任期を延長しても10年が限度。
2.6 商業登記は不動産登記と異なり義務であるため、2週間以内登記の義務を懈怠した場合には行政罰が課せられることが原則。具体的には代表取締役が過料を課せられる。(あらかじめ代表取締役に説明しておく)
2.7 登記を12年間おこなっていない株式会社は、職権でみなし解散とされる。
2.8 本店移転が定款変更を伴う場合は、定款変更決議は株主総会で行う。
■つまり、御本人が考えていらっしゃる論点以外にも整備すべき点が複数ありそうです。
まずは上記の点を確認し、現行定款や前回の登記申請の控などの資料を揃えてから、管轄の法務局へ相談なさることをお勧めします。
法務局が御社の近くにあれば訪問予約するか、または「登記相談 法務局 電話番号」などで検索すれば相談できる電話番号がわかります。
■「とても面倒だな」とお感じと思います。
複雑な登記や、全くわからないときは、登記の専門家の司法書士に依頼なさることが安全です。
(参考)
法務局のサイトに詳しく登記の申請書と添付書面のひな型が公開されています。
MERCE_11-1.html#1-7" target="_blank">http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/COMMERCE_11-1.html#1-7
以上、御参考まで。
こんにちは。
1.1
公開会社ではありません。
1.2
(取締役の任期)
選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2)任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。
と定款にあります。
1.3
約款に取締役会を設置しないという条文があります。
1.4
その通りです。
1.5
3名が出席取締役としてあります。
1.6
その通りです。
2.1
「退任」の旨承知しました。
2.2
(取締役の員数)
当会社の取締役は、1名以上とする。
と定款にあります。
2.3
2.4
株主総会議事録(取締役の選解任について)と取締役決定書(本社移転について)が添付書類として必要という事でしょうか。
2.5
定款に任期延長の記載が見当たらないので10年にもなっていないかも。
2.6
2週間どころじゃなく数年経過していますね。
2.7
昨年の本店移転の手続きの際に、法務局からその話がなかったのでそこまで重要に考えていなかったのですが、この度色々調べているなかで知りました。
2.8
理解しました。
当初依頼していた司法書士事務所が倒産してしまい、会社に詳しい者もおらずに途方に暮れています。
資料を揃えて法務局に相談し、手に負えないようでしたら司法書士に相談しようと思います。
お忙しいところ回答いただきありがとうございます。
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