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企業法務

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです!

取締役会議事録の電子印証(コロナ対策)

著者 flying_toasters さん

最終更新日:2020年04月27日 16:16

昨今の新型コロナウイルス感染対策の一環として、テレビ会議システムを利用した取締役会を行っております。
その上で、役員より『契約書の判子は電子印証できるのだから、議事録を作成した段階で役員に回覧・電子印証させて完成できないか』と相談を持ちかけられました。
これまで、押印前のPDFを役員監査役に確認していただき、問題がなければ社外取締役社外監査役を含め押印を取り付けていました。
ただこの場合、コロナ対策で遠隔でテレビ会議をやっているのに、判子のため社外取締役社外監査役の事務所までお伺いするのは本末転倒。郵送でのやりとりだとそこそこ日数がかかってしまいます。
少し調べてみると会社法371条1項に「議事録又は前条の意思表示を記載し、若しくは記録した書面若しくは電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。」とあり、電子印証はなんだか可能な気がします。
ところがクラウドサインさんや、株主名簿管理人(信託銀行)に確認したところ否定的な意見でした(法律的にダメじゃない?って感じでした)。
法律を含め取締役会議事録の電子印証は不可なのでしょうか。
可能・不可能を条文を引用してご説明いただけないでしょうか。
よろしくお願いいたします。

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Re: 取締役会議事録の電子印証(コロナ対策)

著者安芸ノ国さん

2020年05月02日 09:11

おはようさんです。

取締役会議事録、作成んも時間がかかるし、その署名捺印等にも時間がかかりますね。

やはりご専門家、弁護士の方の解説では電子印ではできないこととされています。
(2) 出席取締役等の議事録への署名・押印 での述べられています要点を抑えておくことも必要でしょう。

参考までに「西村あさひ法律事務所発行:企業ニュースレター:
西村あさひ法律事務所 Hp
企業ニュースレター資料より
新型コロナウイルス感染症(COVID-19)の流行拡大を踏まえた契約書の作成・取締役会の開催等に関する実務対応
執筆者:根本 剛史、小幡 真之、池田 将樹氏
https://www.jurists.co.jp/sites/default/files/newsletter_pdf/ja/newsletter_pdfjanewsletter_200410_corporate.pdf#search='%E5%8F%96%E7%B7%A0%E5%BD%B9%E4%BC%9A%E8%AD%B0%E4%BA%8B%E9%8C%B2+r%E9%9B%BB%E5%AD%90%E5%8D%B0%E8%A8%BC+%E3%82%B3%E3%83%AD%E3%83%8A%E5%AF%BE%E7%AD%96'

Re: 取締役会議事録の電子印証(コロナ対策)

著者flying_toastersさん

2020年05月08日 09:43

ご回答ありがとうございます。
実務としては判子を付いた鏡を用意してやりくりするという手法が述べられていますが、アドバイスを元に調べたところ、会社法施行規則225-2では以下のように定めていました。

1.当該情報が当該措置を行った者の作成に係るものであることを示すためのものであること。
2.当該情報について改変が行われていないかどうかを確認することができるものであること。

これらを踏まえたうえで、「では上記2点を証明してください」となった場合かなりハードルが高いことが分かりました。
今回の新型コロナウイルス感染を契機に「判子社会」が見直されるまでどうしようもなさそうですね。
ありがとうございました。

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