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企業法務

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総務の森イチオシ記事が満載: 経営ノウハウの泉(人事労務~働き方対策まで)

社名変更に伴う定款の変更について

著者 NON吉 さん

最終更新日:2020年09月14日 15:32

いつも参考にさせていただいております。ありがとうございます。

さて、この度、弊社の社名変更と事業の目的の追加変更を行いました。
それに対して、定款の原始(社名変更前の定款)議事録を一緒に保管しておけばよいと思っておりましたが、この度、改訂版を求められることがありました。

そこで、変更部分を修正したものを作成しようと思ったところ、
以前の相談内容の中に「定款の改定について」というものがあり、
その回答が「自分で変更部分を修正した改訂版を作成し、改定の日付を入れ、代表者の押印があるものを会社で保管すれば良く・・・」とあったのですが、
どのように、改定の日付を入れ、代表者の押印をどこにどのようにすればよいのかが分かりません。

また、同様に以前の相談内容の中に、
「社名(商号)変更に伴う定款の記載例」というものがあり
仮に、社名を株式会社ABCから、株式会社XYZに変更しようとした時に、
今の定款の附則には、
・第25条(設立の際に発行する株式)
・第26条(設立に際して出資される財産の価額および資本金の額)
・第27条(最初の事業年度)
・第28条(設立時取締役及び設立時代表取締役
・第29条(発起人の氏名、住所等)
・第30条(法令の適用)
が書かれており、その後に、
「以上、株式会社ABCを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
平成1年1月1日
 株式会社ABC
発起人 山田太郎 」
などと書かれています。
社名変更するにあたって、この部分はどうしたらいいのでしょうか。
単に、株式会社ABC株式会社XYZに変更すればいいのでしょうか。
あるいは、いっそのこと附則以降をすべて削除してしまっていいのでしょうか。

とありましたが、その回答は
「設立時の重要部分ですが、設立してしまえば、以後運営のかなめ(たとえば役員任期等々)とは関係は希薄になってしまった部分です。定款変更議案で削除部分でしょう。」とありました。

定款変更議案として挙げていない場合は、どのようにすればよろしいでしょうか?
また、削除して良ければ良いのですが、削除出来ない場合、
発起人の記名押印については、どのようにさせていただいたらよろしいでしょうか?

定款に携わることが全くの初めての為、細かくご教示いただけると幸いです。
申し訳ございませんが、何卒宜しくお願い致します。

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Re: 社名変更に伴う定款の変更について

著者ユキンコクラブさん

2020年09月15日 18:00

あまり詳しくないのですが、、、

社名変更および事業目的の変更をされたのであれば、法務局でも変更登記しますよね。。。登記簿に記載されるはずですが、、、
それではだめなのでしょうか?

それとも定款の改定版が必要なのでしょうか?

保管方法なども記載されていたので、添付しておきます。
(2)法務局にて登記の必要な定款変更の手順と必要書類
が、さんこうになるかな、、、と思います。
違っていたらすみません。
https://switch.or.jp/amendments-of-the-articles-of-incorporation-612


> いつも参考にさせていただいております。ありがとうございます。
>
> さて、この度、弊社の社名変更と事業の目的の追加変更を行いました。
> それに対して、定款の原始(社名変更前の定款)議事録を一緒に保管しておけばよいと思っておりましたが、この度、改訂版を求められることがありました。
>
> そこで、変更部分を修正したものを作成しようと思ったところ、
> 以前の相談内容の中に「定款の改定について」というものがあり、
> その回答が「自分で変更部分を修正した改訂版を作成し、改定の日付を入れ、代表者の押印があるものを会社で保管すれば良く・・・」とあったのですが、
> どのように、改定の日付を入れ、代表者の押印をどこにどのようにすればよいのかが分かりません。
>
> また、同様に以前の相談内容の中に、
> 「社名(商号)変更に伴う定款の記載例」というものがあり
> 仮に、社名を株式会社ABCから、株式会社XYZに変更しようとした時に、
> 今の定款の附則には、
> ・第25条(設立の際に発行する株式)
> ・第26条(設立に際して出資される財産の価額および資本金の額)
> ・第27条(最初の事業年度)
> ・第28条(設立時取締役及び設立時代表取締役
> ・第29条(発起人の氏名、住所等)
> ・第30条(法令の適用)
> が書かれており、その後に、
> 「以上、株式会社ABCを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
> 平成1年1月1日
>  株式会社ABC
> 発起人 山田太郎 」
> などと書かれています。
> 社名変更するにあたって、この部分はどうしたらいいのでしょうか。
> 単に、株式会社ABC株式会社XYZに変更すればいいのでしょうか。
> あるいは、いっそのこと附則以降をすべて削除してしまっていいのでしょうか。
>
> とありましたが、その回答は
> 「設立時の重要部分ですが、設立してしまえば、以後運営のかなめ(たとえば役員任期等々)とは関係は希薄になってしまった部分です。定款変更議案で削除部分でしょう。」とありました。
>
> 定款変更議案として挙げていない場合は、どのようにすればよろしいでしょうか?
> また、削除して良ければ良いのですが、削除出来ない場合、
> 発起人の記名押印については、どのようにさせていただいたらよろしいでしょうか?
>
> 定款に携わることが全くの初めての為、細かくご教示いただけると幸いです。
> 申し訳ございませんが、何卒宜しくお願い致します。

Re: 社名変更に伴う定款の変更について

著者プログレス合同会社さん

2020年09月16日 12:44

弊社も役員変更に伴って、附則や設立時にのみに関係する条項を削除しましたが、その部分についても総会での議決事項として議事録に残すように司法書士から助言をいただきました。
議決事項にないとしたら、現時点では削除できないと思われます。

なお、定款変更により提出用に定款本体の書き換えをすることは問題ありません。
※別途、原始定款と議事録の保管は必要です。

提出用の現行定款の末尾は、原始定款
> 「以上、〇〇株式会社を設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
> 平成1年1月1日
>  〇〇株式会社
> 発起人 □□□□」
の部分を

この写しは定款の原本と相違ありません。
令和〇年〇月〇日
 〇〇株式会社
 代表取締役 □□□□  (印)

に変更します。

> いつも参考にさせていただいております。ありがとうございます。
>
> さて、この度、弊社の社名変更と事業の目的の追加変更を行いました。
> それに対して、定款の原始(社名変更前の定款)議事録を一緒に保管しておけばよいと思っておりましたが、この度、改訂版を求められることがありました。
>
> そこで、変更部分を修正したものを作成しようと思ったところ、
> 以前の相談内容の中に「定款の改定について」というものがあり、
> その回答が「自分で変更部分を修正した改訂版を作成し、改定の日付を入れ、代表者の押印があるものを会社で保管すれば良く・・・」とあったのですが、
> どのように、改定の日付を入れ、代表者の押印をどこにどのようにすればよいのかが分かりません。
>
> また、同様に以前の相談内容の中に、
> 「社名(商号)変更に伴う定款の記載例」というものがあり
> 仮に、社名を株式会社ABCから、株式会社XYZに変更しようとした時に、
> 今の定款の附則には、
> ・第25条(設立の際に発行する株式)
> ・第26条(設立に際して出資される財産の価額および資本金の額)
> ・第27条(最初の事業年度)
> ・第28条(設立時取締役及び設立時代表取締役
> ・第29条(発起人の氏名、住所等)
> ・第30条(法令の適用)
> が書かれており、その後に、
> 「以上、株式会社ABCを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
> 平成1年1月1日
>  株式会社ABC
> 発起人 山田太郎 」
> などと書かれています。
> 社名変更するにあたって、この部分はどうしたらいいのでしょうか。
> 単に、株式会社ABC株式会社XYZに変更すればいいのでしょうか。
> あるいは、いっそのこと附則以降をすべて削除してしまっていいのでしょうか。
>
> とありましたが、その回答は
> 「設立時の重要部分ですが、設立してしまえば、以後運営のかなめ(たとえば役員任期等々)とは関係は希薄になってしまった部分です。定款変更議案で削除部分でしょう。」とありました。
>
> 定款変更議案として挙げていない場合は、どのようにすればよろしいでしょうか?
> また、削除して良ければ良いのですが、削除出来ない場合、
> 発起人の記名押印については、どのようにさせていただいたらよろしいでしょうか?
>
> 定款に携わることが全くの初めての為、細かくご教示いただけると幸いです。
> 申し訳ございませんが、何卒宜しくお願い致します。

Re: 社名変更に伴う定款の変更について

著者NON吉さん

2020年09月23日 14:20

ユキンコクラブ様

この度は、ご回答を投稿していただき、誠にありがとうございます。
お返事が大変遅くなりまして、申し訳ございません。

この度ある補助金を申請し、原始定款等を提出したところ
「本当は改訂版が・・・」というやり取りがあり、
お伺いした次第です。

取り急ぎは、提出したもので進めていただけることになったのですが、
「改訂版」の作成を考えないといけないのかな?と思っています。

この度は、本当にありがとうございました。
申し訳ございませんでした。



> あまり詳しくないのですが、、、
>
> 社名変更および事業目的の変更をされたのであれば、法務局でも変更登記しますよね。。。登記簿に記載されるはずですが、、、
> それではだめなのでしょうか?
>
> それとも定款の改定版が必要なのでしょうか?
>
> 保管方法なども記載されていたので、添付しておきます。
> (2)法務局にて登記の必要な定款変更の手順と必要書類
> が、さんこうになるかな、、、と思います。
> 違っていたらすみません。
> https://switch.or.jp/amendments-of-the-articles-of-incorporation-612
>
>
> > いつも参考にさせていただいております。ありがとうございます。
> >
> > さて、この度、弊社の社名変更と事業の目的の追加変更を行いました。
> > それに対して、定款の原始(社名変更前の定款)議事録を一緒に保管しておけばよいと思っておりましたが、この度、改訂版を求められることがありました。
> >
> > そこで、変更部分を修正したものを作成しようと思ったところ、
> > 以前の相談内容の中に「定款の改定について」というものがあり、
> > その回答が「自分で変更部分を修正した改訂版を作成し、改定の日付を入れ、代表者の押印があるものを会社で保管すれば良く・・・」とあったのですが、
> > どのように、改定の日付を入れ、代表者の押印をどこにどのようにすればよいのかが分かりません。
> >
> > また、同様に以前の相談内容の中に、
> > 「社名(商号)変更に伴う定款の記載例」というものがあり
> > 仮に、社名を株式会社ABCから、株式会社XYZに変更しようとした時に、
> > 今の定款の附則には、
> > ・第25条(設立の際に発行する株式)
> > ・第26条(設立に際して出資される財産の価額および資本金の額)
> > ・第27条(最初の事業年度)
> > ・第28条(設立時取締役及び設立時代表取締役
> > ・第29条(発起人の氏名、住所等)
> > ・第30条(法令の適用)
> > が書かれており、その後に、
> > 「以上、株式会社ABCを設立するため、この定款を作成し、発起人が次に記名押印する。
> > 平成1年1月1日
> >  株式会社ABC
> > 発起人 山田太郎 」
> > などと書かれています。
> > 社名変更するにあたって、この部分はどうしたらいいのでしょうか。
> > 単に、株式会社ABC株式会社XYZに変更すればいいのでしょうか。
> > あるいは、いっそのこと附則以降をすべて削除してしまっていいのでしょうか。
> >
> > とありましたが、その回答は
> > 「設立時の重要部分ですが、設立してしまえば、以後運営のかなめ(たとえば役員任期等々)とは関係は希薄になってしまった部分です。定款変更議案で削除部分でしょう。」とありました。
> >
> > 定款変更議案として挙げていない場合は、どのようにすればよろしいでしょうか?
> > また、削除して良ければ良いのですが、削除出来ない場合、
> > 発起人の記名押印については、どのようにさせていただいたらよろしいでしょうか?
> >
> > 定款に携わることが全くの初めての為、細かくご教示いただけると幸いです。
> > 申し訳ございませんが、何卒宜しくお願い致します。

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