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株主総会省略と定款について

著者 たかなさん さん

最終更新日:2021年04月14日 18:58

はじめまして、よろしくお願いいたします。

取締役監査役設置会社で、この度本店移転に伴い「定款の変更」「本店移転」を
臨時株主総会にて書面決議で行いたいと考えております。
流れとしては取締役からの提案です。

会社法上は可能との調べはついたのですが、
当社定款に以下のような記述があります。

-----------------------------------------
1,株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主議決権の過半数をもって行う。

2,会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う。
-----------------------------------------

出席というのは、臨時株主総会招集しなければならないという解釈になるのでしょうか?
書面または電磁的記録ではいけないのでしょうか?

また、もし書面決議が可能な場合は、
臨時株主総会目的事項についての提案書・同意書を書面とる必要はあるのでしょうか?(メールの文面ではなくPDFデータなどで捺印などが必要でしょうか?)

お手数おかけいたしますが、
ご回答いただけると幸いです。

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Re: 株主総会省略と定款について

著者いつかいりさん

2021年04月15日 19:29

電磁式といった方式は、登記がからむのですから、司法書士といった専門と綿密に打ち合わせください。書面をベースにわかる範囲で回答してみます。

会社法319条、株主総会みなし決議と、298条1項3(4)号の議決権行使書と混同されてませんでしょうか。

前者は、株主取締役のだれかが提案し、全株主書面同意すれば、決議があったものとみなす方式です。あったとみなすのですから、総会は招集決議(決定)もされませんし開かれもしません。法令に従い、全株主が書面で同意した旨議事録をつくるだけです。本件は定款の1「法令の別段の定め」にあたりましょう。

後者は、招集行為の一環として、目的事項を取締役会で決議(決定)し、あわせて総会の場に出席できない人のために、書面で議決権行使の機会を提供するものです。全株主が書面で賛否を行使しても、総会は開かれます。数えた票決を宣言せねば、決議できませんから。

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