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取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者 むらむら さん

最終更新日:2021年05月20日 18:37

取締役会では決議事項と報告事項が会社法などで定められていますが。結論が出ない戦略討議などはどのような区分とすればよいのでしょうか?他社ではそのような戦略議題をどのように扱い、議事録はどにょうに記しているのでしょうか。決議案件であれば議事録は「承認可決した」とか「決議された」などのように記すでしょうが、戦略を議論して、ある方向性は出たとしてもそもそも決議までいかないような議論の場合、どのような書き方を一般的にはしているのでしょうか?また、そのような議題の議題区分は「審議」「討議」「戦略討議」などとしているのでしょうか?皆様の会社では中長期的戦略などを議論する場合、取締役会ではどのような扱いにしているかご教示いただければと思います。

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Re: 取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者株式会社BMGTさん (専門家)

2021年05月21日 10:03

ご質問の件、戦略的案件の討議を取締役会の議題として扱うかどうか、を決める必要があります。

戦略的話題を取締役会の場で話し合ったとしても「取締役会内で取締役会の議題として話した」か「取締役がそろっているので、取締役会のついでに話したのか」のどちらで扱うかを決め、後者であれば取締役会の議事録に記録する必要はなくなります。
ただしその場合は、フォーマリティを保つために、議長取締役会の開会宣言する前、または終了宣言後に、別会議として議論すべきです。

一方、戦略的話題を取締役会の議題として討議する必要がある場合、以下のような議事があります。

例)
当社の〇〇部門が持つ××技術の△△分野への進出について、その将来性や当社の戦略について議論した。
本件は〇〇部を主管部署として検討し、□月□日までに取締役会にて報告を受けることとした。

など、継続検討の実施を結論とする手法があります。
なお、取締役会の議事録を公開する必要がある場合は、機密事項に該当する企業戦略などは、機密保持を理由として具体的な表現を避けることも重要です。

Re: 取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者いつかいりさん

2021年05月21日 20:28


> 取締役会では決議事項と報告事項が会社法などで定められていますが。…

会社法が求めているのは、決議録でなく、議事録です。報告、決議だけでなくどう議事進行したか、あとから読んでもわかる程度に記しておく必要があります。

上程した議題しか扱えない取締役会設置会社株主総会とは違い、諮られた議題に縛られず、代取、業務執行取締役を監督する役目を果たすため、存分に討議して権能を発揮してもらわねばなりません。制約しようものなら、議長不信任ものです。次の条項にかかれている語彙からその意味が読み取れます。

会社法施行規則101条3項
取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
四 取締役会の議事の経過の要領及びその結果

ですので、何が話題となり、どういった質疑がかわされ、小委員会への付託が提案され、いくつか条件が付され、決を取るに至った、顛末がわかるように記録されるといいでしょう。

Re: 取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者むらむらさん

2021年05月21日 21:17

ご回答ありがとうございました。
大変、参考になりました。
ところで、
弊社では取締役会の議題に「決議」と「報告」と2つの議題区分を
つけているのですが
他社さんでは、議題区分というのはどうなっているのでしょうか?
「討議」とか「審議」のような区分もあるのでしょうか?

ありがとうございました。

> ご質問の件、戦略的案件の討議を取締役会の議題として扱うかどうか、を決める必要があります。
>
> 戦略的話題を取締役会の場で話し合ったとしても「取締役会内で取締役会の議題として話した」か「取締役がそろっているので、取締役会のついでに話したのか」のどちらで扱うかを決め、後者であれば取締役会の議事録に記録する必要はなくなります。
> ただしその場合は、フォーマリティを保つために、議長取締役会の開会宣言する前、または終了宣言後に、別会議として議論すべきです。
>
> 一方、戦略的話題を取締役会の議題として討議する必要がある場合、以下のような議事があります。
>
> 例)
> 当社の〇〇部門が持つ××技術の△△分野への進出について、その将来性や当社の戦略について議論した。
> 本件は〇〇部を主管部署として検討し、□月□日までに取締役会にて報告を受けることとした。
>
> など、継続検討の実施を結論とする手法があります。
> なお、取締役会の議事録を公開する必要がある場合は、機密事項に該当する企業戦略などは、機密保持を理由として具体的な表現を避けることも重要です。
>
>

Re: 取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者むらむらさん

2021年05月21日 21:20

上程された議題に関係なく議論をおこない
それを議事録に記されているのですね。

もし、具体的な書き方などあれば
ご教示いただければと思います。

どうも、定型的な議事録になっているので
参考にさせていただければ幸いです。

ありがとうございました。

>
> > 取締役会では決議事項と報告事項が会社法などで定められていますが。…
>
> 会社法が求めているのは、決議録でなく、議事録です。報告、決議だけでなくどう議事進行したか、あとから読んでもわかる程度に記しておく必要があります。
>
> 上程した議題しか扱えない取締役会設置会社株主総会とは違い、諮られた議題に縛られず、代取、業務執行取締役を監督する役目を果たすため、存分に討議して権能を発揮してもらわねばなりません。制約しようものなら、議長不信任ものです。次の条項にかかれている語彙からその意味が読み取れます。
>
> 会社法施行規則101条3項
> 取締役会の議事録は、次に掲げる事項を内容とするものでなければならない。
> 四 取締役会の議事の経過の要領及びその結果
>
> ですので、何が話題となり、どういった質疑がかわされ、小委員会への付託が提案され、いくつか条件が付され、決を取るに至った、顛末がわかるように記録されるといいでしょう。

Re: 取締役会における戦略的な議論の取り扱いについて

著者いつかいりさん

2021年05月22日 08:38

> もし、具体的な書き方などあれば
> ご教示いただければと思います。


最後の2行で書いたつもりなのですが、腑に落ちませんでしたか? ネット検索すれば、大概は登記官に読んでもらう意図でかかれており、出来レースで開催されたのでもない限り、定型な議事録はありえないのです。

こういったのが参考になるでしょうか。これを参考にするのでなく、実際の議事に肉薄して記録されることです。

http://www.proportal.jp/gijiroku/gijiroku22.htm

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