取締役の取締役会会決議欠席の場合の対応

こんにちは

まず委任状はとれません。株主が、取締役個々の個性資質に託して経営を委任しています。その取締役が自身の権能をだれか委任することはできません。以下にのべる定足数不足に陥ってもです。

次に引用の定款条文は旧商法時分（H18前）のままでしょう。定款を現行会社法にあわせて、刷新する必要があるでしょう。とくに会が成立する定足数という概念は、株主総会にはありますが、取締役会にはありません。個々の決議において定足数が問われる構成になっています（会合そのものは招集にそってあつまれば成立し、必要な定足数にみたねば決議ができないだけ）。

また定款が下位規定箇所を引用すること自体、おかしなことです。ここでは定款が会社の憲法にしてすべての規定に先だって会社設立前に制定されたこと、そして株主は定款のみにて自己の立場（株主にとどまるかどうか）を決めることになるのです。特別の決議事項を下位規定にでなく、定款そのものに規定すべきでしょう。


> 決定済みの取締役会の日程調整を行っていますが、取締役9名・監査役2名のうち取締役1名の方の日程がどうしても合いません。
> 現在定款には以下の規定が記載されていますので、この1名の方が欠席となっても
> 有効に成立すると考えますが、欠席される取締役の方からは委任状を頂いておく必要がございますでしょうか。この辺り不慣れなもので基本的な質問で恐縮です。
> 宜しくお願い致します。
>
> １．取締役会の決議は、法令、本定款又は取締役会規則に別段の定めがある場合を除き、
> 在任取締役の過半数をもって取締役会の定足数とし、出席取締役の過半数をもってこ
> れを行う。
> ２．取締役会規則第７条第１項に掲げる以下の事項の取締役会決議については、在任取締
> 役の３分の２をもって定足数とし、出席取締役の３分の２を超える多数をもってこれ
> を行う。
>

当社は非公開・非上場会社ですが、定款は以下のようになっており、
欠席者があった場合、議事録にその旨記載する対応をしているのみです。
（親会社のチェックは受けております。）

・定款：決議の方法
取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席取締役の過半数を以ってする。

ご参考まで、ご確認お願いいたします。