取締役の任期満了について

> こんにちは。
> 私事で恐縮ですが、取締役の任期満了にともない、そのまま退任（離職）したいと思っています。
>
> その場合、必要な引き継ぎ等は行いますが、すんなり退任できるものでしょうか？
> といいますのも、会社は非常に（財務的に）苦しい状況であり、私が退職することで生産の安定性を欠くことになると思われ、その状況で退任（退職）することに法的に残留するしかないような手段にとられないかと危惧しております。
>
> 取締役は会社との委任契約ですので、契約満了ということで、特にいちゃもんなどつけられないとは思うのですが、初めてのことですので、皆さまのお知恵・お力添えをいただけますと幸いです。
>
> 簡単な経緯ですが、ある取締役と経営方針の不一致から、最早私一人での努力でどうにもできない所と判断し、辞任するとそれこそ善管注意義務など引っ張り出されて辞めにくくなると思い、次の６月の株主総会で退任させていただこうと思っております。
>
> また、取締役は任期のある委任契約ではありますが、礼儀として事前に退任の話は代表等にはしておきたいと思います。
> このような事情なもので話しにくい所ではあり、早めの方が良いとは理解しておりますが、遅くともいつまでにすべきなどという社会通念上の締め切りなどございましたら、ぜひご意見いただきたく存じます。


こんにちは、

書き切れないご事情がまだまだあるようですが、会社の機関設計、取締役会設置会社か否か、取締役の現在の員数、定款にさだめた員数、任期規定（年数）、そして現行役員が登記されているのか等々、補足お願いします。

たむたさんこんにちは。

よほどの補足事項があれば話は別ですが、任期満了で退任できると思います。
ただし従業員兼務の取締役であれば任期満了では退任できません。

たむた さん　こんにちは

　他の皆様が仰る通り、現状がどの様になっているかで制約要因が変わるかと
何もなければ任期満了に伴い退任されるのには問題がないかと思われます。

　以下は、法務や財務等、全くの関りのない仮定に基づく精神論です
差し出がましい発言ですので余計なお世話と読み捨てて頂いて結構です

　背景をご記入頂いております
貴社取締役の任期がいつかは存じませんが
その様な認識であれば引継ぎ等や生産の安定性確保のため
一刻も早くその旨を代取に打診した方が良いのではないかと存じます

　某取締役との経営方針の不一致でどうしようもないということは
取締役会等でお考えの経営方針が認めれれなかったということなのでしょうが
その覚悟を以て代取にお話すれば
もしかしたら何らかの妥協案が生まれるかもしれませんし
変わらなければ現在のご決心のとおりに進めるだけかと

　お持ちの経営方針に信念があり　お辞めになる覚悟があるのであれば
残される社員のためにも最後まで足掻いてみるのも恩返しの一つと存じます
辞めるにしても出来る事は全てやり　
不作為の罪だけは犯さないようにしよう
と自分なら考えるのではないかと想像しました


> こんにちは。
> 私事で恐縮ですが、取締役の任期満了にともない、そのまま退任（離職）したいと思っています。
>
> その場合、必要な引き継ぎ等は行いますが、すんなり退任できるものでしょうか？
> といいますのも、会社は非常に（財務的に）苦しい状況であり、私が退職することで生産の安定性を欠くことになると思われ、その状況で退任（退職）することに法的に残留するしかないような手段にとられないかと危惧しております。
>
> 取締役は会社との委任契約ですので、契約満了ということで、特にいちゃもんなどつけられないとは思うのですが、初めてのことですので、皆さまのお知恵・お力添えをいただけますと幸いです。
>
> 簡単な経緯ですが、ある取締役と経営方針の不一致から、最早私一人での努力でどうにもできない所と判断し、辞任するとそれこそ善管注意義務など引っ張り出されて辞めにくくなると思い、次の６月の株主総会で退任させていただこうと思っております。
>
> また、取締役は任期のある委任契約ではありますが、礼儀として事前に退任の話は代表等にはしておきたいと思います。
> このような事情なもので話しにくい所ではあり、早めの方が良いとは理解しておりますが、遅くともいつまでにすべきなどという社会通念上の締め切りなどございましたら、ぜひご意見いただきたく存じます。
>
> 以上、乱文にて大変申し訳ございませんが、何卒よろしくお願いいたします。

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お返事いただいた皆さま、誠にありがとうございました。
投稿者です。

誰にも相談できないという中で、皆さまからのコメントをいただけたことで、とても有り難い気持ちで一杯です。

いつかいりさん、お返事ありがとうございました。ご質問については、当社は非公開会社で株主総会、取締役（社内３名、社外２名）、取締役会、監査役を設けています。
定款については入手できていないのですが、就任前の確認では２年だったかと記憶しています。登記には現行役員が登記されているはずですが、私が定款の管理をしているわけでは有りませんので、100%正しいかどうかの確認はできない状況です。
定款が入手できれば、より確実に、すんなり退任できるかが分かるでしょうか。

北の男さん、お返事ありがとうございました。
私は従業員兼務ではありません。「よほどのことがない限り」というお話をいただけて、心強い限りです。

wrxs4さん、お返事ありがとうございました。
「不作為の罪だけは犯さないよう」まさに仰るとおりです。
ご指摘の方針とはずれていますが、代取とは話できていないものの
（話が合わない取締役＝大株主と、代取との結びつきが強いため）
実は社外取締役２名とは社内体制についての歪さは共有しており、意見交換はしています。
概ね賛同はいただいているものの、私は新参者ですし、代取および注目の取締役に成功してほしいという思いの強さも感じ、自浄機能もほとんどないものと感じています。
皆さまに呆れられるとは思いますが、役員以外の社員がいない、実質数名での組織ですので、このような事態・私の行き詰まる所までいった点については、会社の構造に大きな欠陥がある点は否めず、何度か健全化できるよう試みたのですが。。。

幸い社員がいないものの、株主・社外取締役・関係各社・顧客へは、忸怩たる思いです。
早めが良いとは思いますが、代取への連絡・相談については、もう少しタイミングを探ろうかと思います。


皆さまからいただいたコメントがとても心強く、励ましていただけました。
心より御礼申し上げます。

> ご質問については、当社は非公開会社で株主総会、取締役（社内３名、社外２名）、取締役会、監査役を設けています。
> 定款については入手できていないのですが、就任前の確認では２年だったかと記憶しています。登記には現行役員が登記されているはずですが、私が定款の管理をしているわけでは有りませんので、100%正しいかどうかの確認はできない状況です。
> 定款が入手できれば、より確実に、すんなり退任できるかが分かるでしょうか。


補足いただいた機関設計の範囲で、言及しますと、

会社登記が、毎回役員変更を反映して登記なされているなら、そこから任期がわかるでしょう。２年だとして、あとは定款の員数（役会設置会社なので「３名以上」といった定めた内容）にふれなければ、取締役会で総会議案をねるときに、質問者さんが候補に選ばれなければ、任期満了退任の運びとなります。

定款の定めに５名以上とかなってますと、ほかに候補を確保したりできるのかで、社内力学により取締役続行、改選なら監査役もなくもないでしょうしから、そこは質問者さんがうらでどう根回しするかにかかってるでしょう。

たむたさん、詳しいご事情ありがとうございます。

まず定款ですが、会社が閲覧などに非協力的な場合、登記情報で一部が分かります。例えば法務局で誰でも取り付けられる履歴事項証明書を見れば、取締役や監査役が何年おきに選定されているかが分かります。それが任期です。

次に、ほとんど取締役しかいない会社という実情から、もしかしたら株主総会もきちんとやられていないかもしれません。その環境では法律でこうなっているとか‥の会話はかみ合わないことも予想できます。よって、たむたさん次第でありますが、代表取締役に退任することを先に申し出ることが良いかとは思います。会社の態度を見てたむたさんの進め方もはっきりするかと思われます。

また、たむたさんは常勤の取締役とも推察できますので、社会保険に加入されておられると思います。退任後の手続きを含め、きれいな別れ方を模索されるのも選択肢と思います。

たむたさん　お早うございます

　踏み込んだ情報をありがとうございました

　一方からのお話なのでどちらの肩を持つわけでもありませんが
代取との会話がし難いから先延ばしにしているとしたらお勧めしません

　タイミングを探る事で何か進展が予想されるのであれば良いのですが
その間に出来る事を働きかけてみるとか
お取引先からの働きかけがあるとか

　そうでなければ自然とたむたさんが期待する方向に変化する可能性はどの程度？

　引継ぎや役員の定員がある場合等について時間がなくなればなくなるほど
もっと早くに行ってもらわなければ困る等との抗弁材料を相手に与えることに

　延ばす程にタイムディケイによるリスクが増すだけではと
個人的には思ったり致します



> お返事いただいた皆さま、誠にありがとうございました。
> 投稿者です。
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> 誰にも相談できないという中で、皆さまからのコメントをいただけたことで、とても有り難い気持ちで一杯です。
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> いつかいりさん、お返事ありがとうございました。ご質問については、当社は非公開会社で株主総会、取締役（社内３名、社外２名）、取締役会、監査役を設けています。
> 定款については入手できていないのですが、就任前の確認では２年だったかと記憶しています。登記には現行役員が登記されているはずですが、私が定款の管理をしているわけでは有りませんので、100%正しいかどうかの確認はできない状況です。
> 定款が入手できれば、より確実に、すんなり退任できるかが分かるでしょうか。
>
> 北の男さん、お返事ありがとうございました。
> 私は従業員兼務ではありません。「よほどのことがない限り」というお話をいただけて、心強い限りです。
>
> wrxs4さん、お返事ありがとうございました。
> 「不作為の罪だけは犯さないよう」まさに仰るとおりです。
> ご指摘の方針とはずれていますが、代取とは話できていないものの
> （話が合わない取締役＝大株主と、代取との結びつきが強いため）
> 実は社外取締役２名とは社内体制についての歪さは共有しており、意見交換はしています。
> 概ね賛同はいただいているものの、私は新参者ですし、代取および注目の取締役に成功してほしいという思いの強さも感じ、自浄機能もほとんどないものと感じています。
> 皆さまに呆れられるとは思いますが、役員以外の社員がいない、実質数名での組織ですので、このような事態・私の行き詰まる所までいった点については、会社の構造に大きな欠陥がある点は否めず、何度か健全化できるよう試みたのですが。。。
>
> 幸い社員がいないものの、株主・社外取締役・関係各社・顧客へは、忸怩たる思いです。
> 早めが良いとは思いますが、代取への連絡・相談については、もう少しタイミングを探ろうかと思います。
>
>
> 皆さまからいただいたコメントがとても心強く、励ましていただけました。
> 心より御礼申し上げます。

投稿者です。
再度お返事いただきました、いつかいりさん、北の男さん、wrxs4さん、誠にありがとうございました。

あの後、色々確認しまして、過去の定款ではありますが、取締役の任期や人数に関する記載がなく、（会社の風土から）私が認識している株主総会以降、定款が最近新しくなっている感じもしないため、任期２年で退任後も取締役の責務なく終えることができるのではと思っております。
履歴事項証明書は重任の記載があったものの、１年で更新していたり、していなかったりしていたので、２年で終われるのではと思っております。

気がかりなのは、産官学で共同研究している開発に私も担当者として入っていることですが、責任者・代表者ではないため、任期満了による退任を妨げられることは無いのではと思っております。

代取への話すタイミングについては、皆さま仰るとおり早めの方が良いと考えており、上記の情報が集まりましたので、来週お話しようと決めました。
退任まで約半年の期間、針のむしろの感も出てくるとは思いますが、その後のことを考えてポジティブに努めようと思います。

皆さま、誠にありがとうございました。