役員登記の漏れについて

> お世話になっております。
>
> 2023年２月の時点で、弊社には4名の役員と1名の監査役がいました。
>
> ・代表取締役社長　A
> ・取締役　B
> ・取締役　C
> ・社外取締役　D
> ・監査役　D
>
> 2023年３月、取締役Bと取締役Cの２名が、代表取締役に就任し、代表取締役が３名になりました。この年は、ちょうど役員登記の年ということで、
>
> 私は上司の指示通り、
> 「BとCは取締役会決議において、代表取締役に就任した」と登記の手続きを行い、法務局からも「B氏とC氏の２名分ですね」と確認を受けました。
> AとDについては、変更が無いので何の手続きもしませんでした。
>
> 最近になって、企業登記簿謄本を取り寄せたところ、
> 代表取締役Aと社外取締役Dについては、前回の重任登記の部分で日付が止まっており「BとCの代取登記の時に、AとDの重任登記も一緒にやらなくてはいけなかったのではないか」と思い至りました。
> AとDは辞任したことになっているのでしょうか。
>
> 弊社は株式会社で、取締役会を設置しています。
>
> 過去にさかのぼって、Aを代表取締役、Dを社外取締役に戻すにはどうすればいいのか、ご教示お願いいたします。

こんにちは、

取り寄せた役員欄を精査してみないとなんともいえない部分がありますが、

取締役会設置会社では、代表取締役を取締役会で選定します。一方個々の取締役、監査役は株主総会で選任します。

> 役員登記の年

であったなら、株主総会を招集しての役員改選手続きをしておかねばならないところ、その年の決算承認の定時総会はどうされたのでしょう。ともかく取締役会での代表取締役選定登記だけなされている状態です。定款をしらべ、決算期、役員任期がどうなっているかもチェックください。

（監査役はＤでなくＥでしょう）

株主総会ではどのように決議されたのでしょうか。
取締役の選任は株主総会の決議になりますから、株主総会にて決議されていないなら、厳密に言えばAとDは取締役にはなっていなかったことになります。

株主総会の決議はきちんとできている場合、その後の取締役会でB、Cのみが代表取締役として決議されたのなら、Aは代表取締役ではなかったことになります。

取締役会もきちんとできているなら、単なる登記懈怠となります。
この場合は、再度届出をすればよいですが、登記懈怠として過料を科される場合があります。

ありがとうございます。
監査役はEですね。分かりづらくて申し訳ありません。

役員は２年、監査役は4年毎の登記なのですが・・・
取締役会や株主総会は実際には開かれていなくて、議事録などだけ作っている状態です。
おととし中途採用で入りましたので、理由などは分からないのですが・・・

・取締役会で
　代取Aの再登記
・株主総会で
　社外取締役Dの再登記
　監査役Eの重任登記

については認識できました。ありがとうございます。






> > お世話になっております。
> >
> > 2023年２月の時点で、弊社には4名の役員と1名の監査役がいました。
> >
> > ・代表取締役社長　A
> > ・取締役　B
> > ・取締役　C
> > ・社外取締役　D
> > ・監査役　D
> >
> > 2023年３月、取締役Bと取締役Cの２名が、代表取締役に就任し、代表取締役が３名になりました。この年は、ちょうど役員登記の年ということで、
> >
> > 私は上司の指示通り、
> > 「BとCは取締役会決議において、代表取締役に就任した」と登記の手続きを行い、法務局からも「B氏とC氏の２名分ですね」と確認を受けました。
> > AとDについては、変更が無いので何の手続きもしませんでした。
> >
> > 最近になって、企業登記簿謄本を取り寄せたところ、
> > 代表取締役Aと社外取締役Dについては、前回の重任登記の部分で日付が止まっており「BとCの代取登記の時に、AとDの重任登記も一緒にやらなくてはいけなかったのではないか」と思い至りました。
> > AとDは辞任したことになっているのでしょうか。
> >
> > 弊社は株式会社で、取締役会を設置しています。
> >
> > 過去にさかのぼって、Aを代表取締役、Dを社外取締役に戻すにはどうすればいいのか、ご教示お願いいたします。
>
> こんにちは、
>
> 取り寄せた役員欄を精査してみないとなんともいえない部分がありますが、
>
> 取締役会設置会社では、代表取締役を取締役会で選定します。一方個々の取締役、監査役は株主総会で選任します。
>
> > 役員登記の年
>
> であったなら、株主総会を招集しての役員改選手続きをしておかねばならないところ、その年の決算承認の定時総会はどうされたのでしょう。ともかく取締役会での代表取締役選定登記だけなされている状態です。定款をしらべ、決算期、役員任期がどうなっているかもチェックください。
>
> （監査役はＤでなくＥでしょう）
>

>・取締役会で
>　代取Aの再登記
>・株主総会で
>　社外取締役Dの再登記
>　監査役Eの重任登記

ちょっと違います。
Aについては、まず株主総会で取締役として選任される必要があります。
そのうえで、取締役会にて代表取締役として選任します。

> 株主総会ではどのように決議されたのでしょうか。
> 取締役の選任は株主総会の決議になりますから、株主総会にて決議されていないなら、厳密に言えばAとDは取締役にはなっていなかったことになります。
>
> 株主総会の決議はきちんとできている場合、その後の取締役会でB、Cのみが代表取締役として決議されたのなら、Aは代表取締役ではなかったことになります。
>
> 取締役会もきちんとできているなら、単なる登記懈怠となります。
> この場合は、再度届出をすればよいですが、登記懈怠として過料を科される場合があります。

ご返信ありがとうございます。
株主総会の１ヶ月前に

B→取締役から代表取締役へ
C→取締役から代表取締役へ

が決まったため、臨時取締役会で上記を決議しました。

株主総会では、取締役に関する決議は行われませんでした。

なので、AとDは取締役ですらなくなったのですね。。。

> 株主総会の１ヶ月前に
>
> B→取締役から代表取締役へ
> C→取締役から代表取締役へ
>
> が決まったため、臨時取締役会で上記を決議しました。
>
> 株主総会では、取締役に関する決議は行われませんでした。
>
> なので、AとDは取締役ですらなくなったのですね。。。


商業登記に明るい司法書士といった専門家に履歴事項証明、定款、役会、総会議事録といった関係書類をみてもらってください。

任期２年のまま、再選決議せず定時総会終結退任のところ、全員権利義務取締役として残っている状態と思われます。

ですので、臨時株主総会招集、再任決議、取締役会で代取選定といった、一連の決議が必要でしょう。