取締役会の出席要件について

> 取締役会の事務局をしております。
> 確認したいことがあり、投稿させていただきました。
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> １．取締役会に出席できないが、決議事項の賛否について事前に書面で
> 　もらっていた場合
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> ２．取締役会の決議事項が残っている状態で途中退席したとき
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> ３．取締役会の決議事項が終了後に報告事項から途中出席したとき
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> このとき下記のような認識なのですが、正しいでしょうか？
> ・２、３は、出席要件（出席率にカウント）を満たすが、１は満たさない。
> ・１のように事前に決議事項の賛否伝えていても、決議事項に参加はできない。
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> 以上、ご教授のほどよろしくお願いいたします。


こんにちは

１については、定款のさだめにある書面決議によらない場合、出席して討議し賛否表明をへてないので、出席数、決議数どちらにも加わりません。

２，３でいうところの、出席率とは何でしょうか。現会社法施行前の旧商法にあった定足数（会合成立要件）でしょうか。現会社法に、定足数という概念はなくなってます。すなわち取締役の過半数に満たない出席であっても、招集されていた取締役会は開催できます。できないのは個々の決議です（会３６９条１項）。

ですので、２については、退席後の決議は、取締役過半数残っており、その出席した取締役過半数での決議となります。退席取締役は決議に加わっていません。

３については、先行した決議に不参加であれば、それぞれの決議に加わっていません。

以上、議事録にはどの時点で出退があったのかを明確にしておくべきでしょう。

いつかいり様

ご丁寧にご回答いただきありがとうございました。

今後とも、よろしくお願いいたします。