退職慰労金廃止後の退任に伴う慰労金支給

> ３年前に退職慰労金制度を廃止し、廃止までの期間分については、取締役が退任した際に支給することを決議した。廃止後に退任者が出た場合、取締役会で支給決議をし、支給することになっているときの取締役会議事録の記載の仕方を知りたく、投稿しました。

以下はあくまで一例ですが、取締役会議事録において、過去に廃止した退職慰労金制度の取り扱いと、今後の退任時の支給判断について明確に記載するための例文です。会社ごとの定款や内部規程、または法令上の要件によって微調整が必要ですが、以下のような内容を盛り込むことが一般的です。



【記載例】

【背景・経緯】
　当社は○○年○月、従前実施していた退職慰労金制度について廃止の決議を行い、廃止決議時において「制度廃止前までに在職していた取締役に関しては、退任時に当該制度に基づく慰労金を支給する」旨を決定している。

【議題】
　（１）制度廃止前対象取締役の退職慰労金支給の確認
　（２）制度廃止後に退任する取締役について、個別の事情を踏まえた上で支給決議を行う運用の確認

【決議内容】
　本日開催の取締役会において、下記のとおり決議した。
　
　１．制度廃止前に在職していた取締役につき、その退任時に、当該退職慰労金制度に基づく慰労金（対象期間に対応する額）を支給する。
　２．制度廃止後に退任する取締役に関しては、各事案の事情を踏まえ、別途取締役会にて個別に支給の可否および支給額等を審議し、決議の上で支給するものとする。

【決議理由】
　当該決議は、過去の制度廃止時点での取り決めに基づき、退任に伴う適正な処遇および内部統制の観点から審議されたものである。また、今後の退任事案に関しては、各取締役の在職状況等を考慮した上で、柔軟に対応するために別途審議の上決議することが望ましいと判断した。



このように、次のポイントを明確に記載しています：

1. 制度廃止以前の対象
・過去における取り決め（廃止決議時の内容）を明示し、対象となる退職慰労金の支給条件を記録する。

2. 制度廃止後の対応
・今後新たに退任する場合は、個別の事情に基づき取締役会における審議・決議で支給する旨を記載する。

3. 意思決定の理由・経緯
・内部統制やガバナンスの観点、さらに当該制度の経緯を簡潔に記載しておくことで、後日の検証や外部監査等に備える。

なお、取締役会議事録は、決議内容や審議過程、出席者、日時・場所等の基本的な要件を欠かさず記載することが求められます。また、各社の定款や社内規程、場合によっては法令上の注意事項に従い、最終的な内容を顧問弁護士等の専門家にご確認いただくことが望ましいです。



たとえば、実務では他社の記載例や同業他社の運用を参考にするほか、労務や会計、コーポレートガバナンスの視点からも検討を加えることで、より明確かつ法令遵守の観点から十分な議事録作成が可能になります。もしさらに具体的な条件や背景がある場合は、その内容に合わせて文言を精査することをおすすめします。

このほか、退職慰労金の計算方法や支給タイミング、税務上の取扱い等との兼ね合いも考慮に入れると、議事録の記載内容はより詳細になる可能性があります。たとえば、支給額の算定根拠や、退任者に対する説明がどのように行われたかについても、必要に応じて明記することで、後日の紛争リスクを低減する効果が期待できます。

詳細丁寧な回答、ありがとうございます。
参考にさせていただきます。

追加の質問になりますが、議事録には、支給金額、支給時期、支給方法（銀行振込）などの記載も必要なのでしょうか？

> 詳細丁寧な回答、ありがとうございます。
> 参考にさせていただきます。
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> 追加の質問になりますが、議事録には、支給金額、支給時期、支給方法（銀行振込）などの記載も必要なのでしょうか？

議事録は、決議内容を明確かつ正確に記録することが重要です。支給に関する決議がある場合、たとえば「退任時に支給する」という趣旨だけでなく、後日の解釈や紛争防止のためにも、できるだけ具体的な条件（支給金額、支給時期、支給方法＝銀行振込など）を記録しておくのが望ましいとされています。

ただし、どこまで詳細に記載するかは、会社の内部規定やそれに基づく運用、さらに法令上の義務の有無によって左右される部分でもあります。つまり、法的に必ずこれらの事項をすべて記載しなければならないという決まりは必ずしもない場合があるものの、後日の内部統制や監査、万一のトラブル防止の観点からは、具体的な数値や条件も含めた記録を残しておくことが無難です.

この点から、議事録に支給金額や支給時期、支給方法などの詳細を明示することは、経営判断の根拠を明確にし、関係者間の認識の齟齬を防ぐためにも非常に有効だと考えられます。