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税務管理

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自社株返還について

著者 ジャスティス さん

最終更新日:2007年10月29日 15:20

お世話になります。先日、退社しましたA社の株を120株(額面五萬円)をA社に対し返還を要求しているのですが、A社の取締役(A社の株主でもあるB社・C社の会長でA社・B社・C社は関連企業です。)が資本金に手をつけていた為、お金がないとの理由により返還できないという対応をされました。この場合、弁護士の方に相談する前に自分で出来る対処法をお教えいただければ幸いです。宜しくお願い致します。

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Re: 自社株返還について

著者トラきちさん

2007年10月30日 09:56

ジャスティスさん、こんにちは。

 記載の内容だけでは状況がわかりきれない部分がありますので、以下の状況と推察してコメントいたします。

 A社は譲渡制限付株式を発行する非公開会社で、旧額面は50000円(現在は額面の規定はなくなっております)であり1株券が発行されていたが手元にもらっていない。そして現在は株券不発行会社となっている。

 ジャスティスさんは株式を保有しているのであって金銭を貸与しているわけではないので、そのまま5万×120株=600万円の返還を要求できるわけではありません。譲渡制限付株式についても譲渡承認請求ができますので譲渡によって金銭を回収することとなります。ただし、その場合の価格は譲渡人と譲受人の同意によって決定し旧額面どおりとならない場合もあります。

 そして譲渡承認請求を受けた会社は、それを認めない場合は自己又は指定買取人が買取らなければならなくなるのです。その場合、当事者で価格が合意に達しない場合は裁判所に決定を求めることとなります。

 したがって、実質的に会社に買取りをさせたい場合は、会社が承認しないような譲渡人を見つけてきて(頼んで?)、譲渡承認請求を行うことになると思いますよ。

 直接会社に買取りをさせるためには自己株式の取得として株主総会決議等の手続きが必要となります。

 あと、資本金に手をつけていたためお金がないというのは欠損を隠しているとのことでしょうか?一般に資本金はすべてキャッシュで残っているわけではなくいろんな資産に形を変えていますのでキャッシュがないからイコール資本金に手をつけたというわけではないと思いますよ。

 以上あまり参考にならなかったと思いますがコメントいたします。

Re: 自社株返還について

著者ジャスティスさん

2007年10月30日 12:13

トラきちさん、ご返信有難う御座いました。初めてこちらを利用した為、詳細にお伝えできませんで大変申し訳御座いませんでした。A社は、12月で設立丸3年となるのですが、それまではB社とC社の常務取締役となっており、A社設立後2社の役員とA社の代表取締役社長を兼任しておりました。その後、今年の8月にB社の代表取締役社長にも就任しましたが、以前のB・C社の代表が会長となりました。また、A社設立時に現会長にはA社のお金には一切手をつけないという条件(口約束)で設立したのですが、3社の経理が兼任しており、私の承諾なしにA社のお金を引き出してしまいました。使途は不明です。(経理上は、引き出してないことになっており、会長はいつか返すがすぐには返せないと言っています。)その為、今月25日で全ての職を辞任しました。それに伴い、私が保有するA社の株式を返還すると申し入れたところ、応じないと言われてしまいました。私も会長も商法にうとい面がある為、素人レベルでの感情論の話にしかなっておりません。株券は手元にあります。また、現在A社の定款には株券を発行しない旨の記載はありません。譲渡制限につきましては、取締役会の承認を受けなければならないことになっております。まだ、状況をうまくお伝えできていないかもしれませんが、どのような対処法があるかを御教授頂ければと思いますので、宜しくお願い致します。

Re: 自社株返還について

著者トラきちさん

2007年10月30日 13:29

ジャスティスさん、追加の記載ありがとうございました。

 A社は株券発行会社であり手元に120株分の株券はお持ちとのことですね。その上で譲渡制限付とのことですので、資金を回収するには先ほど記載した譲渡承認を求める方法を取ることになります。ただし、ジャスティスさんが承認を求めた譲渡先を会社があっさり承認してしまえば、株券が右から左へ移るだけで資金の回収はできませんが。

 一番手っ取り早い方法は本当にA社の株式を買ってくれる人があれば、承認された場合はその人から資金を回収できますし、承認されない場合はA社または指定買取人から資金を回収することができるのですが困難なんでしょうね。株券が発行されていれば、譲渡制限がついていても株券の譲り渡しで当事者間の譲渡は有効となり、譲り受けた人から譲渡承認請求を行うことも可能ですので、会長に対し影響力を持つ人がいてその人に渡すとことができれば有効な手段となるでしょうが。

 あとは120株という株数がどれだけの比率を占めているかですが、もし3分の1超であれば株主総会での特別決議定款変更など)の拒否権を有しますので強い態度で交渉できるでしょう。

 あまりお役に立てる回答ではなく申し訳ありません。

Re: 自社株返還について

著者ジャスティスさん

2007年10月30日 13:58

トラきちさん、度々ご返信頂きまして有難う御座います。非常にわかりやすく、具体的に御教授頂いたので、お教え頂いた方法で対処してみようと思います。このような、お恥ずかしい状況ですので、全てが片付くまでには時間がかかるかと思いますが、私ももっと勉強して、自分の身を守る知恵をつけたいと思います。また、こちらのサイトにてお力をお借りすることがあるかと思いますが、そのときは何卒宜しくお願い致します。いろいろと、御丁寧に有難う御座いました。

Re: 自社株返還について

著者カズンナさん

2007年11月11日 11:22

ジャスティスさん。はじめまして。私も同じ問題を抱えております。私のケースは退社したA社の未公開株を30株(額面五萬円)をA社に対し返還を要求しています。退職時にA社の社長と話した時には額面通りに買い取ると言っていたのですが、退職後しばらく経っても連絡が無いので、A社に問い合わせたところA社の取締役が会社の業績が悪く株価が0円との理由により返還できないという対応をされました。私は平成9年からA社に約10年勤務し、平成14年に10株を購入したと同時に会社の言うがままに取締役に就任しました。その後平成15年に有限会社から株式会社に変更時に、増資と言うことで20株購入しました。退職までの間、会社の業績が良くても配当金もありませんでした。その後、現在は進展の無いままでいます。ジャスティスさんの質問内容を見て私のケースと似ていました。そして初めてこのサイトに登録しました。ジャスティスさん、その後進展はありましたか?また今後の進展等の情報を交換したいと思います。宜しくお願い致します。

Re: 自社株返還について

著者ジャスティスさん

2007年11月13日 17:38

カズンナさん、返信が遅くなりまして申し訳御座いませんでした。私のほうは、まだ何も進展が御座いませんが、株主総会がもうすぐ開催されますので、そこである程度状況がはっきりしてくると思います。私も、こういった問題にうといものですから、こちらのサイトを利用させて頂いておりますが、皆さんいろいろな質問に迅速にわかりやすく答えて頂けるので、大変重宝しております。カズンナさんも、宜しかったら、新規で御質問されてはいかがでしょうか。私のほうでも、進展が御座いましたら御報告させていただきたいと思います。

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