株式公開に向けてVCとの付き合い

> なにかいいアドバイスがあれば参考にしますので、投稿おねがいします。


ベンチャーキャピタル(Venture Capital「VC」)とは、株式公開を目指す成長性の高い会社などに投資や経営支援を行い、株式公開やM＆Aにより企業価値を向上させた後に、株式売却によりキャピタルゲイン（有価証券売却益）を得ること目的とする機関です。その設立母体で区分しますと、銀行系・証券会社系・外資系・独立系などに分けられます。

　ベンチャーキャピタルを類型で分けすると、高い株式の持分比率により経営に深く関与し早期のキャピタルゲイン獲得を目的とするハンズオン（Hands-on）型と、投資中心の活動で、会社経営に関しては現経営陣を支援する形をとるハンズオフ（Hands-off）型があります。

　資本政策立案において、ベンチャーキャピタルの株式持分比率は重要になります。ベンチャーキャピタルは、株式公開後のキャピタルゲインの獲得を目的としていますので安定株主にはなり得ません。一般にベンチャーキャピタルの株式持分比率が高い場合には、「公開後に売りに出される潜在的な売り圧力が高い」と投資家に見込まれてしまうことを念頭におかなければなりません。しかしながら、未公開会社としては親類・知人・得意先等の安定株主となり得る出資者のみでの多額資金の獲得は難しくなります。
　ベンチャーキャピタルのような外部からの出資が必要になる反面、社外利害関係者の保有する株式数はできるだけ少なくし、経営に深く関与されることや株式公開後の高い浮動株比率になることは出来るだけ避けたいのが一般的です。

　株式公開を目指すにあたって成長戦略をどう描くかによりベンチャーキャピタルの活用方法は、ベンチャーキャピタル資金を全く入れない場合、早期からベンチャーキャピタルの出資を受けその高度のスキルやノウハウにより株式公開を目指す場合など様々です。

　「株式公開を目指す」と決断したとしても、実際何をどうしたらよいのかわからないのが一般的です。そこで多くの公開を目指す会社で活用されているのが監査法人による『予備調査（短期調査）』です。
　これは経営や財務に関して短期的（通常3.4日）に調査を行うことで『公開意思決定判断・公開への課題・公開時期』などを洗い出し、これから公開準備作業を進める上で道しるべとなるものです。
　以前、会社で同様のチェック業務をしておりました。
　予備調査を行うということで監査法人から様々な資料の提供が求め増した。会社の担当者から「この資料がないのですがどうしましょう？・あの資料見せてもいいですか？あの処理まずいですかね？」と連絡がたびたびありました。どうやら担当者の方は予備調査を『税務調査』の様にイメージされていたようでかなり危機迫る感じを受けております。予備調査では無い資料があっても・処理が間違っていても構いませんので、会社の有りのままを見てもらうことが大切です。
　隠すことで後々公開時に問題になることの方が重大です。資料が無くても・処理が間違っていても、余程で無い限り「公開は無理」などと言われませんし、寧ろその時点で完璧に資料が揃い・正しい処理をされている方が珍しいでしょう。
　少々費用負担もかかりますが、年度決算終了後にチェックを受けてみることも良いと思います。

投稿ありがとうございます。

ＶＣをいれる場合、将来返却しなくていい資金を投入できますが、株主の立場を行使してきます。銀行の場合は株主よりも立場が弱く、帳簿の閲覧権などの請求はしてきません。

業績がいいときはいいのですが、業績が悪くなったとき、問題なのはＶＣが団結をし、経営サイドに退場を求めるときです。業績の悪い時の対処のしかたはどのようにお考えでしょうか。

> 投稿ありがとうございます。
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> ＶＣをいれる場合、将来返却しなくていい資金を投入できますが、株主の立場を行使してきます。銀行の場合は株主よりも立場が弱く、帳簿の閲覧権などの請求はしてきません。
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> 業績がいいときはいいのですが、業績が悪くなったとき、問題なのはＶＣが団結をし、経営サイドに退場を求めるときです。業績の悪い時の対処のしかたはどのようにお考えでしょうか。

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株主の権利についてご理解いただいていると思いますが、ご意見させていただきます。

　株主には、（１）経営参加権、（２）配当請求権、（３）残余財産請求権、（４）新株引受権　などの権利があります。
　会社の経営者にとって経営参加権は一番大切なものです。配当やキャピタルゲインを目的とする投資家（あえて言えば、ＶＣもです。）にとっては、配当請求権や残余財産請求権の方が大切です。そこで生まれたのが株主権の内容を一部変更した株式です。
　資金の調達を円滑に行う目的で、株主権の内容を変更した株式が発行されています。株式は、株主権の内容から普通株、優先株、後配株の３つに分けられます。
　普通株は、通常の株主権が与えられている株式のことをいいます。株主の権利内容が限定されていない株式です。配当は会社の業績により決まるため、安定しているわけではありません。大半の株式は、普通株式です。
　優先株は、配当の支払や残余財産の分配において、普通株より優先的に取り扱われる株式です。会社の業績が悪化しても、普通株に優先して配当が受けられます。
　普通株が減配や無配といった状況になっても、利益があれば、優先株には配当が行われます。安定的な配当収入を望む投資家に魅力の株式です。
　優先株の多くは、株主の希望により、一定条件のもとで普通株へ転換できる転換権を与えられています。これを「転換株式」と呼んでいます。
　優先株は、配当に対して優先権をもつ反面、経営参加権が与えられていないのが普通です。このように、株主総会において議決権を行使することのできない株式のことを、無議決権株式と呼んでいます。
　優先株には、配当の優先権の度合いにより、様々な形式の株式があります。
　例えば、今期に配当の支払いがされなかったときに、その未払分を次期以降に繰り越して支払ってくれる累積的優先株式、逆に、翌年以降に繰り越さない非累積的優先株式があります。
　この他、優先配当率が満たされ、会社に配当可能利益が残っているとき、残りの利益の分配に参加できるといった種類の優先権があります。これを参加的優先株式と呼んでいます。ここでの参加的という言葉は、配当の分配に参加できるかどうかという意味で、経営に参加するかどうかという意味ではありません。
　優先株には、通常、あらかじめ優先配当率が定められていますが、普通株式の配当率より低めに設定してあります。したがって、会社の業績が絶好調であった場合には、「普通株」の方が「非参加的優先株」より配当が多かったということも起こり得るのです。優先株が普通株より有利かどうかを判断するには、個々の優先権の内容を調べて見る必要があります。
　後配株とは、優先株の反対に、普通株より遅れて配当や残余財産の分配を受ける株式のことをいいます。普通株式の後に配当を受ける権利をもつ株式で、劣後株とも呼んでいます。投資家にとっては不利な株式です。
　これは、会社が追加的に普通株式を発行できないときに利用する方法です。会社に十分な利益があがっていない場合、普通株式を発行すると、既存の株主の配当が下がってしまう恐れがあります。普通株主の保有者の利益を損なわずに、資金を調達する方法として考えられたのが後配株です。
　
　株主の経営参加権は、株主総会に出席して、会社が提出した利益処分案を承認したり、取締役、監査役など会社の役員を選任することによって、間接的に経営に参加することです。このように株主が株主総会でいろいろな議案を決議する権利を議決権といい、無議決権株式など特殊な例外を除いて、１株につき１票の議決権があります。
　１９８１年の商法改正で単位株制度が導入され、既存の会社についてはそれぞれ100株、1,000株などを１単位と定め、単位株のみ株券を発行し、単位未満株の株主については、株主総会での議決権が認められないなど、株主権が制限されました。
　この制度は上場会社については強制されますが、非上場会社については採用が任意となっています。
　つまり、株主への優先権または議決権の行使に関しての権利を設定しておけばよいと思います。

再度投稿ありがとうございます。

現実的なことをおききします。ＶＣもいろいろでくだらないことでおせっかいをやいてきたり、こちらがアドバイスを求めているのに、反対になにもしないところがあります。

実際ＶＣはどのような感じで経営参加してきました。

以前ＶＣに勤めていた者です。

くだらないことでおせっかいをやいてきたり、何もしてくれなかったりと、ＶＣに対してあまり良いイメージをお持ちではないとお見受けしますが、ＶＣもピンキリです。

また、ＶＣにとっても、全ての投資先が一律に超重要というわけでもないと思うので（投資額の大小等）、会社側とＶＣとで行き違いがあることもあるかもしれません。

どのようなＶＣでも投資方針（ハンズオン、ハンズオフ等）があるはずですので、出資を受ける前にその辺りのすりあわせをきちんとするのが良いと思います。

あと、「くだらないおせっかい」とおっしゃいますが、ＶＣもパトロンのつもりで投資しているわけではなく、その後ろにいる資金の出し手に対する責任を果たさなければならないので、口を挟んでくるのだと思います。
余計なことかもしれませんが、上場したら株主だけでなくアナリストもおせっかいをやいてきますよ。

omaruko さん

皆さんが回答しているので
ざっくり言うと、VCは出資者からお金を預かってファンドを運営する会社です。

ファンドを使って未上場会社の株を買って、上場させて売ることで儲けます。
（もしくは未上場のまま別の会社に株を売ります）

ですので、投資先に数年で上場させる必要があるので、（株主として）いろいろと言ってきます。

とくに事業計画の策定と、実施・評価はうるさいです。
（これはメリットであり、デメリットでもあります）。

メリットは、
・資金調達ができる
・新たな取引先を開拓しやすい
・優秀な人を引っ張ってきてくれることがある
・銀行融資を引き出しやすくなる
・上場審査が通りやすい
・内部組織の構築ができる
・事業計画を策定し、計画的に実施できる

デメリット
・いろいろと言ってきてやかましい
・無理やり上場させようとする場合もある
　　（VCが上場させた会社のその後は赤字続きという会社もあります）
・上場コンサルという名目で有償コンサルを入れることが多い。
　（デメリットだけではありませんけどね）


要は、数年内に上場する意思があるかと、VCを使いこなすことができるかということです。

簡単ですが。

PS
ざっくりですが、用語の説明です
投資先・・・・・株を買った会社
ハンズオン・・・投資先に役員を派遣する
ハンズオフ・・・投資先に役員を派遣しない