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旧有限会社の取締役会について

著者 ton さん

最終更新日:2008年12月17日 01:36

すみません。
どなたかお力添えをお願いいたします。

旧有限会社・現会社法による特定株式会社です。

決算確定日役員報酬の減額を決定しました。
ですがその時点では各人どの程度の減額にするかは後日になりました。
その後の取締役会で各人の減額を決定しました。

定時株主総会でしか役員報酬の変更が出来ない事は知っていますが
たとえば決算確定日が25日、取締役会が同月29日の場合
定時株主総会での変更とする事は問題無いでしょうか?

決算確定日定時株主総会となると聞いたことが有りますが取締役会も同日でなければいけないのでしょうか?

決算確定日は税務申告の決算数字を確定した日と解しています。

定時株主総会取締役会の関係を改めて理解して上司に提言したいと思いますのでよろしくお願いいたします。

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Re: 旧有限会社の取締役会について

著者トラきちさん

2008年12月17日 11:39

tonさん、こんにちは。

 ご質問に対しての基本的な疑問なのですが、「特定株式会社」と記されていますが「特例有限会社」の間違いではないでしょうか?商号が「株式会社」となっていれば一般的な株式会社に移行されておられるということですが、有限会社の商号のままであれば特例有限会社になります。

 特例有限会社であれば取締役会の設置は認められておりませんので、実質的に取締役が集まって審議を行っても、あくまで取締役の協議ということになると思います。重要事項は株主総会で承認することとなり、決算の確定も監査役の監査報告を受領した後、株主総会で承認されることによって確定します。

Re: 旧有限会社の取締役会について

著者tonさん

2008年12月19日 00:39

> tonさん、こんにちは。
>
>  ご質問に対しての基本的な疑問なのですが、「特定株式会社」と記されていますが「特例有限会社」の間違いではないでしょうか?商号が「株式会社」となっていれば一般的な株式会社に移行されておられるということですが、有限会社の商号のままであれば特例有限会社になります。
>
>  特例有限会社であれば取締役会の設置は認められておりませんので、実質的に取締役が集まって審議を行っても、あくまで取締役の協議ということになると思います。重要事項は株主総会で承認することとなり、決算の確定も監査役の監査報告を受領した後、株主総会で承認されることによって確定します。

こんばんわ。
トラきちさん御教授ありがとうございました。
御指摘通り『特例有限会社』です。
税理士がいつも「株式会社と同じですから」と言うので一般的な株式会社同様に取締役会も問題無いと考えていたのですが違うのですね。
出資者の株主総会では個別事案ではなく大枠での了承(例として総額,000万から600万への減額等)のみされているだけで取締5名の個別減額が無かったものですからそのような事が問題無いものか議事録にどのように記載していいのか不案内で気になったものですから。
おそらく出資者の考えはあったのでしょうが後でも良いと考えていたのかも知れません。
今後の株主総会のあり方に提言してみます。
ありがとうございました。

Re: 旧有限会社の取締役会について

著者トラきちさん

2008年12月19日 12:07

tonさん、こんにちは。

 やはり特例有限会社でしたか。ただし、特例有限会社取締役会の設置はできないものの、取締役報酬の決定の仕方が根本的に変わるわけではありません。

 株主総会で個別の報酬額を決めてもかまいませんが、多くの会社は報酬の総額を決めるか最高限度額を決める形をとっており、具体的な金額、支払時期、支払方法は取締役委任しています。

 ですから、月額300万円以内とか年額5000万円以内のような決定を株主総会で行っていれば、減額を行う場合は枠内での支給金額の変更ですので、総会決議は必要なく取締役の協議によって決定されればよいと思います。総会決議が必要なのは増額をし枠(上限額)を変更しなければならないときです。

 また代表取締役が選定されている場合は、株主総会決議により代表取締役委任することも可能です。

 役員報酬を変更した場合は、税務の面の手続きもありますので、以下のサイトをご参照ください。
 http://www.ksbd.net/2008/06/post-45.html

Re: 旧有限会社の取締役会について

著者tonさん

2008年12月19日 23:51

こんばんわ。

トラきちさん

かさねがさねの御教授ありがとうございます。

取締役協議で問題無いのですね。

上司と相談して協議議事録を作成していこうと思います。

大変助かりました。

また次回相談投稿した折にはよろしくお願い申し上げます。

ありがとうございました。

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