相談の広場
最終更新日:2009年01月20日 12:29
当社は株式会社で、取締役会・監査役会非設置会社です。
3月31日付で現・代表取締役(A氏)が辞任することになっており、4月1日付で新・代表取締役(B氏)が就任の予定ですが、必要な手続について教えていただけますでしょうか。
定款には「取締役は1名以上」とあり、A氏以外に2名の取締役がおります。
B氏は現在肩書きはなく、2月に臨時株主総会を開いて、取締役選任と代表取締役選任を議案とする予定です。
B氏は外国籍で日本国内に住民票を置く方です。
宜しくお願いいたします。
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(回答)
・行政書士として事前に確認して頂きたいのは、営業免許事業によっては、外国人の方が代表取締役となることを、拒否事由としている免許がありますので、先に該当しないか確認して下さい。
(例)貨物利用運送事業(外航海運)・・・理由は外国人の方を外国で日本の法律を遵守させることはできないということです。
・該当営業免許でない場合は、
1.2月に臨時株主総会を開催し、B氏を取締役に4月1日付けで選任決議(就任承諾書又は株主総会に出席され、直ちに就任承諾されていれば議事録を援用できます)
2.同臨時株主総会において、現・代表取締役(A氏)の辞任
承認決議(3月31日付辞任届必要)1.と2.は前後して可。
3.代表取締役はあらかじめ、選定することはできませんので、4月1日 早朝より、取締役会を開催して、新代表取締役の選定決議が必要です。
・本取締役会の印鑑は、取締役全員、個人実印と印鑑証明書が必要ですので、外国籍の方は印鑑証明書を早い目に用意して頂きましょう。(但し、有効は3か月)
あと、法務局にて登記・印鑑届(取締役会議事録に添付したものを援用できます)
・謄本、印鑑証明書がとれたら、即、銀行、免許事業等、代表取締役変更届を速やかに行いましょう。
・主な取引先、メーンバンクには、事前に話しておきます。
なお、B氏を先に2月の臨時株主総会で取締役に選任して、引継を円滑に行う方法が一般的です。
・現・代表取締役(A氏)が取締役の残られる場合は、実印はB氏だけです。
○取締役会非設置会社では、臨時株主総会にて、代表取締役の選定も株主総会で行う以外は同じ手続きです。
・電子証明を活用されていれば、登記完了後、変更手続が必要です。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
> 藤田様
> ご回答ありがとうございました。
> 御礼が遅くなってしまい、申し訳ありません。
> おかげで手続きの流れをつかむ事ができました。
> 細かい点ではありますが、不明な点が出てきましたので
> ご回答いただけると幸いです。
>
> Q:営業免許について
> 「拒否事由としている免許がありますので、
> 先に該当しないか確認して下さい」
> とのことでしたが、どうやって確認して良いのか分から ず……
> ちなみに、弊社の事業はソフトウェア開発になります。
A:営業免許(許認可事業)には、取締役等の欠格要件が明確に定められています。
ソフトウェア開発が(免許事業ではないと思います)許認可事業でなければ、確認する必要はありません。所轄行政庁にご確認下さい。
>
>Q:・株主総会の運営について
>議案に代表取締役辞任の承認とある場合、代表取締役が議長を務めていても問題はないのでしょうか?
A:議長は、貴社定款の定め通りで差し支えありません。
しかし、代表取締役が取締役も辞任されている場合は、取締役会設置会社の取締役会議事録は取締役全員の実印・印鑑証明書が必要です。
その場合は、旧代表取締役は株主総会において、取締役を辞任されているわけですから、取締役会に出席出来ませんから、新議長を先に選出する必要があります。
定款における議長の定めは、いかがなっていますか?
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
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