相談の広場
総務初心者です。よろしくお願いいたします。
譲渡制限のある株式(株券不発行)を、新しく就任した代表取締役が買取ることとなりました。株主及び取締役の承認は取れているのですが、代取には買取資金がなく、株主からお金を借りて買取ることとなりました。
方法として・・・
金銭消費貸借契約書にて既往株主からお金を借り、
借りたお金にて株式を買い取った形にしようと考えています。
しかし、リアルなお金の授受がなく(銀行振り込み等発生せず)
金銭消費貸借契約書、株式譲渡契約書、株式売却代金の領収書(写し)しか残りません。
これは、素人ながら、「偽装払込」みたいではないのか?と悩んでいます。問題ないでしょうか?
誠に恐縮ですが、どなかた教えてください!お願いいたします。
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(回答)
非上場会社は大多数、「株式譲渡制限」が定款に定められていますので、株式譲渡制限会社の場合。
まず、新代表取締役は、会社に申し出をして取締役会(非設置会社では株主総会)で株式譲渡の承認決議が必要です。
次に、株式譲渡契約書を、新代表取締役と旧株主間において締結。
株式譲渡金銭の授受(会社は関係ありません)
変更後の「株主名簿」の作成 等々です。
なお、事前に取引先銀行には話しておきましょう。
貴社におかれましては:
取引契約書にも、株主が変動したときは通知義務がある契約がありますので、事前にチェックして下さい。
営業免許においても、5%以上の株主が変動したときは届出が必要な許認可事業があります(例:産業廃棄物収集運搬業、一般労働者派遣事業・建設業等)
税務申告時にも、株主の変更記載が必要です。
これまでの経験による順序としては:
①株式譲渡請求書 新代表取締役から会社へ
②株式譲渡契約書 新代表取締役と旧株主間
③株式譲渡承認に関する臨時株主総会(株式譲渡制限会社では必ず必要。承認を取締役会としている場合はその通りに)
④株式名簿書換請求書 新代表取締役から会社へ
⑤株主名簿の書換 貴社
・金銭消費貸借契約書にて既往株主からお金を借り、借りたお金にて株式を買い取った形にするよりも、金銭の動きがないなら「無償贈与」になりますから、
・株式譲渡契約書は→「株式贈与契約書」となります。
それの方がすっきり、すると思いますが。
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/
藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂様
ご丁寧に回答、ありがとうございました。
「株式贈与契約書」なるものがあるのですね。
全く、予想外でございました。
不勉強で申し訳ありません。
またそこでご相談なのですが、
現段階の計画では、
株主から借りた株式購入資金は、株主に返済する予定です。
(元金均等返済もしくは、期限一括返済)
金銭消費貸借契約証書が既往株主にとっての保全です。
(説明不足ですいません)
「無償贈与」として株式移転を行った場合において、
最終的に既往株主に元利金を完済した時には、その返済金が
贈与とみなされ、贈与税がかからないのでしょうか?
お手数をおかけしますが
もし分かれば、教えていただければ幸いです。
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