譲渡制限のある株式の買取について

ミナモアさん、こんにちは。

　金銭消費貸借契約書が作成されているので、偽装払込にはならないと思いますが、株式譲渡契約書に基づく株式売却代金の領収書を発行するのであれば、金銭消費貸借契約書に基づく借入金の領収証も発行するのが自然な気がしますね。

　それと株式の譲渡に関して株主及び取締役の承認を得ているとのことですが、定款に別段の定めがない限り、譲渡に関しては株主総会での承認が必要となりますのでご注意ください。

トラきち様　

お忙しい中、ご回答ありがとうございました。

なるほど、金銭消費貸借契約書の借入金の領収書も必要ですね。
これで、頭の中がスッキリしました。

あと、株主総会の承認もとります。

今後ともよろしくお願いします。

（回答）
非上場会社は大多数、「株式譲渡制限」が定款に定められていますので、株式譲渡制限会社の場合。
まず、新代表取締役は、会社に申し出をして取締役会（非設置会社では株主総会）で株式譲渡の承認決議が必要です。
次に、株式譲渡契約書を、新代表取締役と旧株主間において締結。
株式譲渡金銭の授受（会社は関係ありません）
変更後の「株主名簿」の作成　等々です。
なお、事前に取引先銀行には話しておきましょう。
貴社におかれましては：
取引契約書にも、株主が変動したときは通知義務がある契約がありますので、事前にチェックして下さい。
営業免許においても、5%以上の株主が変動したときは届出が必要な許認可事業があります（例：産業廃棄物収集運搬業、一般労働者派遣事業・建設業等）
税務申告時にも、株主の変更記載が必要です。
これまでの経験による順序としては：
①株式譲渡請求書　新代表取締役から会社へ
②株式譲渡契約書　新代表取締役と旧株主間
③株式譲渡承認に関する臨時株主総会（株式譲渡制限会社では必ず必要。承認を取締役会としている場合はその通りに）
④株式名簿書換請求書　新代表取締役から会社へ
⑤株主名簿の書換　　貴社

・金銭消費貸借契約書にて既往株主からお金を借り、借りたお金にて株式を買い取った形にするよりも、金銭の動きがないなら「無償贈与」になりますから、
・株式譲渡契約書は→「株式贈与契約書」となります。
それの方がすっきり、すると思いますが。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂様

ご丁寧に回答、ありがとうございました。

「株式贈与契約書」なるものがあるのですね。
全く、予想外でございました。
不勉強で申し訳ありません。


またそこでご相談なのですが、
現段階の計画では、

株主から借りた株式購入資金は、株主に返済する予定です。
（元金均等返済もしくは、期限一括返済）

金銭消費貸借契約証書が既往株主にとっての保全です。
（説明不足ですいません）

「無償贈与」として株式移転を行った場合において、
最終的に既往株主に元利金を完済した時には、その返済金が
贈与とみなされ、贈与税がかからないのでしょうか？

お手数をおかけしますが
もし分かれば、教えていただければ幸いです。

（回答）
当事務所は行政書士事務所です。税金のことは公認会計士または税理士にご確認下さい。

あらゆる契約書、議事録の作成はＯＫです。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
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