定款変更による取締役の任期変更について

取締役の任期変更については取り立てて制限はありません。経営環境の変化が激しくなってから、取締役任期を短縮する会社は増えてきているように私は感じています。

また、会計監査人を置いている会社では役員任期を１年とすれば剰余金配当を取締役会決議で行うことが出来るので、この点からも任期短縮する会社もあると思います。
手続はご質問のとおり株主総会での定款変更決議と役員選任決議を得て、登記を完了するという流れです。

さて、「補償」の件ですが、理屈ではありえます。
会社と役員の関係は委任契約ですから、例えば会社が一方的に委任契約を解除することが出来ます。
しかしその役員が、任期残余期間の役員報酬をもらえるのに一方的に解除されたのでこれは不利である、と考えた場合は、損害賠償請求をする可能性があります。
これは民法第651条のとおりです。

通常、このような変更の場合は、役員間の意思疎通をしっかり行ったうえで、そのような手続に着手するでしょうからそのようなリスクの発生は抑えられていると思います。

（例）
臨時株主総会議事録

平成２１年　月　日午前　　時　　分より，当会社の本店において定時株主総会を開催した。
株主の総数 ２５名
発行済株式の総数 １,２００,０００株　
議決権を行使できる株主の数 ２４名
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　　　　　８００,０００個
出席株主数（委任状による者を含む）　　 　　 　 　 　２４名
出席株主の議決権の数 ８００,０００個
出席取締役　○○太郎（議長兼議事録作成者）　　
　　　　　　
以上のとおり株主の出席があったので，定款の規定により代表取締役社長　○○太郎は議長席につき，本定時総会は適法に成立したので，開会する旨を宣し，直ちに議事に入った。

役員の任期を短縮するための定款一部変更の件

　議長は、当会社の取締役任期を選任後１年以内に終了する事業年度の末日３月３１日までに短縮したい旨を述べ、そのため定款を下記のとおり一部変更したい旨を詳細に説明した。議長がその賛否を議場に諮ったところ、満場一致をもってこれに賛成した。
よって議長は、下記とおり定款を一部変更することにつき承認可決された旨を宣した。

記
１．定款第２０条を次のとおり変更すること。
（現行）
（取締役の任期）
第２０条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２　任期満了前に退任した取締役の補欠として、又は増員により選任された取締役の任期は、前任者又は他の在任取締役の任期の残存期間と同一とする。

（改正）
(取締役の任期)
第２０条　取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度の末日までとする。

議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前　　時　　分閉会した。
以上の決議を明確にするため，この議事録をつくり，議長がこれに記名押印する。
平成２１年　月　日　　　　　　　　　　　　　　　　　
○○株式会社　　臨時定時株主総会
代表取締役　○○太郎
（議長兼議事録作成者） 　
監査役の任期４年は短縮することはできませんが、取締役は１年に短縮可。法令や法務省通達等による制限はありません。株主に対する責任は誰が持つかだけです。

Ｑ：任期を残したまま解任され、再任されなかった取締役については、何らかの補償が発生するのでしょうか（または補償を請求されることがあるのでしょうか？
Ａ：解任ではありません。定款変更によって全取締役退任となります。
任期満了による退任ですので、何の補償も発生しません。「辞任届」も必要ありません。

現代表取締役が、また取締役会で選定された場合、取締役全員の個人実印・印鑑証明書、印鑑届も不要です。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

藤田行政書士の第２問の回答は、任期短縮の決議がなされ、それに伴う役員選任がなされたから問題ないとおっしゃっています。

しかし、現実の企業内での問題はそのようなところ（決まってしまってからの段階）で起こるのではなく、例えば任期をあと１年残している段階で取締役任期短縮を株主総会に付議したいという議案が取締役会に付議されて、その決議に納得しかねる取締役がいるようなときに問題が発生するわけです。このような場合は期待できた利益の喪失について損害賠償の請求がなされる可能性はありますね。

で、会社としてはこのような現実のリスクを軽減したいと頭を悩ますわけです。
当社でも数年前に取締役の任期を１年に変更しました。
これは、経済環境・経営環境の激しい変化にフレキシブルに対応できる経営体制を確保するためです。
この変更については取締役会・経営会議・常務会等の場での取締役による将来を見据えた経営方針・経営施策の検討により合意形成されたものなので、本件ケースのような「補償」請求は出てくる余地はありませんでした。

要するに総会議案として取締役会決議を得る段階までに取締役たちの合意がしっかりなされていれば、現実的な「補償」請求は起こることはないでしょう。

傳右衛門様、藤田行政書士様。
　ご回答ありがとうございます。

　藤田行政書士様のご回答中に「監査役」の記述がありましたので
これについてもご教授願います。

Ｑ：定款変更による取締役の任期変更（任期２年から１年に短縮）の
　株主総会決議の効果は、監査役には及ばないと考えてよろしいで
　しょうか？
　　つまり、株主総会決議により取締役が「退任」しても、監査役の
　任期には関係のないことので、任期満了の場合を除き一緒に退任す
　ることはないということです。

監査役の任期は原則4年（選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで）（会社法336条1項）ですが、非公開会社である株式会社(要するに株式譲渡制限のある会社)は定款で任期を10年まで伸ばすことができます（同法336条1項）。

さて、監査役の任期満了の時期と取締役の任期満了の時期が同じ年はご質問のとおり「一緒に」退任することはあります。
本件の場合、監査役任期が法定の４年の場合であれば、４年に１度取締役と監査役が「一緒に」退任するという感じになります。(本当はそれぞれの任期満了時期が重なったということですが)

Ｑ：藤田行政書士様のご回答中に「監査役」の記述がありましたので
> これについてもご教授願います。
定款変更による取締役の任期変更（任期２年から１年に短縮）の株主総会決議の効果は、監査役には及ばないと考えてよろしいでしょうか？

Ａ：そうです。監査役の任期　４年を短縮することはできません。１０年に伸長することはできますが。

株主総会決議により取締役が「退任」しても、監査役の
任期には関係のないことで、任期満了の場合を除き一緒に退任することはないということです。
但し、４年に１回は一緒に退任する場合があります。
藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

（例）
（会社法人等番号 ）
株式会社変更登記申請書
１．商号 株式会社
１．本店 大阪市
１．登記の事由　　　取締役、代表取締役の変更
１．登記すべき事項　　　別紙の通り
１．登録免許税　　　金　１万円
１．添付書類
臨時株主総会議事録　1通
取締役の就任承諾書
　臨時株主総会議事録の記載を援用する。
取締役会議事録　　　　　　１通
代表取締役の就任承諾書
　取締役会議事録の記載を援用する。
委任状　　　　　　　　　　　　１通
上記のとおり登記の申請をします。　　　　　　　　　　平成２１年４月２日
申請人　　　　　　
株式会社
（代表取締役の住所）
代表取締役
上記代理人
連絡先の電話番号
　法務局 　御中


臨時株主総会議事録

平成２１年４月１日午時８時３０分より、当会社の本店において臨時株主総会を開催した。
株主の総数　　名
発行済株式の総数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
議決権を行使できる株主の数　　名
議決権を行使することができる株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　個
出席株主数（委任状による者を含む）　　名
出席株主の議決権の数　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　個
出席取締役　　　　（議長兼議事録作成者）

以上のとおり株主の出席があったので、定款の規定により代表取締役　　　　は議長席につき、本臨時総会は適法に成立したので、開会する旨を宣し、直ちに議事に入った。

第１号議案　取締役の任期満了に伴う改選に関する件　（決算期　毎年1回　3月末）

議長は、取締役の全員が定款第２０条の規定により当社の決算期末である平成２１年３月３１日をもって、任期満了退任することとなるので、その改選の必要がある旨を述べ、その選任方法を諮ったところ、出席株主中から議長の指名に一任したいとの発言があり、一同これを承認したので、議長は下記の者をそれぞれ指名し、これらの者につきその可否を諮ったところ、満場異議なくこれに賛成したので、下記のとおり選任することに可決確定した。
取締役　
なお、被選任者は、いずれもその就任を直ちに承諾した。
議長は以上をもって本日の議事を終了した旨を述べ、午前８時５０分閉会した。
以上の決議を明確にするため、この議事録をつくり、議長がこれに記名押印する。
平成２１年４月１日
　臨時株主総会　 株式会社 　　代表取締役　　
　（議長兼議事録作成者）


取締役会議事録

平成２１年４月１日午前９時００分当会社の本店において、取締役　　名（総取締役数　　名）出席のもとに、取締役会を開催し、下記議案につき可決確定のうえ、午前９時２０分散会した。

１　代表取締役選定の件
取締役　　　は選ばれて議長となり、今般代表取締役　　　が取締役の任期満了により代表取締役の資格を喪失し退任することになるので、改めて当会社の代表取締役を選定したい旨を述べ、慎重協議した結果、全員一致をもって次のとおり選定した。なお、被選定者は、その就任を直ちに承諾した。

代表取締役
上記の決議を明確にするため、この議事録をつくり、出席取締役の全員がこれに記名押印する。

平成２１年４月１日　　　　　　　　　　　　　
株式会社
出席取締役

任期を決算期末とすることのメリット：
新年度初め４月１日から、新体制で望むことができる。辞任届が不要。取締役も任期が１年なので、緊張感がある。大きな「取締役退職慰労金」が不要等です。

藤田行政書士総合事務所
行政書士　藤田　茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/