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労務管理

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会社の分社化

著者 メダカの大将 さん

最終更新日:2009年05月20日 09:25

教えてください。

3年前に会社の分社化に伴い、新会社を設立しました。
今年も会社を分社化しました。

官報への公告ですが、3年前は分社化の公告は掲載しなかったのですが、今回は分社化の公告を掲載します。

どのような時に、官報へ、分社化の公告を掲載するのでしょうか?

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Re: 会社の分社化

著者岡野公認会計士事務所さん (専門家)

2009年05月21日 10:18

> 教えてください。
>
> 3年前に会社の分社化に伴い、新会社を設立しました。
> 今年も会社を分社化しました。
>
> 官報への公告ですが、3年前は分社化の公告は掲載しなかったのですが、今回は分社化の公告を掲載します。
>
> どのような時に、官報へ、分社化の公告を掲載するのでしょうか?

簡単ではありますがご回答させていただきます。
会社法上の会社分割を行う際には、すべて官報公告が必要になります。これは現在の会社の債権者の権利を担保するためです。現在の債権者は、会社の現在の姿をもとに取引を行っているのであり、会社分割により資本金等が変更になると、取引の前提が変更になり、場合により債権者に不利益を充てることにもなるため、会社法債権者保護の観点から定めた手続きです。今回のお問合わせのように、前回の分割で行わなかったのは、基本的には法的に問題ありですが、債権者の方からの申し出がなければ特に問題ないと思います。ただし会社分割登記で、公告の事実は申請時に必要だったともいますので、推測ですが、前回の分社化は、会社法上の会社分割ではなく、会社を通常通り新設して、事業譲渡を行う等、法的に別のスキームを取られたのではないかと思います。いわゆる“分社化”といいましても、法的にはいろいろなスキームがありますので。

岡野公認会計士事務所 公認会計士税理士 岡野秀章
http://www.kaikei-home.com/ok-okano/

Re: 会社の分社化

(回答)
岡野先生より既に回答がありました通りです。行政書士の立場よりご質問に回答できますのは、会社の組織変更には、会社分割新設分割吸収分割)、あるいは、ホールディングカンパニー(持株会社)を強固にするための分社化等色々あります。今回の分社化の最大の目的は?何でしょうか?
当事務所へ相談が一番ありますのは、現営業免許がそのまま継承できるか? そして、継承手続・条件についてです。
営業免許によっては、継承可(一般貨物自動車運送事業等)と継承不可(通関業、産業廃棄物収集運搬業、、一般労働者派遣事業等、この場合新規免許申請・廃止届同時に申請)また、譲渡譲受(一般港湾運送事業)による方法しかない免許もあります。
よって、現行、営業免許事業によって“分社化”の方法も変わります。
また、その目的により官報への公告モデルも取次所へ足を運ばれましたらいくらでも、無料で頂くことができます。
もちろん、新設分割の公告見本も沢山あります。

藤田行政書士総合事務所
行政書士 藤田 茂
http://www.fujita-kaishahoumu.com/

Re: 会社の分社化

著者メダカの大将さん

2009年05月25日 17:10

ありがとうございました。

申し訳ありませんがもう一度教えてください。

分社化と会社新設の違いは なんでしょうか?

一度目(会社新設)の時は販売部門を新設会社へ移行し、工場部門を残しました。二代目(社長の長男)が新設会社の社長へ就任しました。

今回(会社分割)は、工場部門と不動産部門(工場からの家賃収入)の分割です。
「会社の存続のため」と聞きました。


分社化と会社新設の違いは なんでしょうか?
よろしくお願いします。

Re: 会社の分社化

著者岡野公認会計士事務所さん (専門家)

2009年05月25日 17:22

> ありがとうございました。
>
> 申し訳ありませんがもう一度教えてください。
>
> 分社化と会社新設の違いは なんでしょうか?
>
> 一度目(会社新設)の時は販売部門を新設会社へ移行し、工場部門を残しました。二代目(社長の長男)が新設会社の社長へ就任しました。
>
> 今回(会社分割)は、工場部門と不動産部門(工場からの家賃収入)の分割です。
> 「会社の存続のため」と聞きました。
>
>
> 分社化と会社新設の違いは なんでしょうか?
> よろしくお願いします。


引き続きお答えさせていただきます。
会社分割は、分割する財産(資産負債)、従業員等を、一括して移転する制度で、会社新設はそれらを個別に移転する制度で、前者のほうがより簡単に移転できます。税金や会計の面でも、前者では今回のようなスキームなど、納税が発生しない局面も多いですが、後者では原則として時価で譲渡することになるので、含み益がある資産があれば、納税が発生します。ただしいろんな例外もあるので、スキームによって変わって来ることもあるということを御認識ください。
ここまで来ると結構専門家でもマニュアックな話になってきまして、顧客が多い税理士さん・(個人でやっている)会計士さんでもあまりご存じない方も多いかと思います。(当方の場合、私の人柄のせいか、幸か不幸かこの手の厄介でややこしい話を結構こなさせていただいておりますが...)

岡野公認会計士事務所 公認会計士税理士 岡野秀章
http://www.kaikei-home.com/ok-okano/

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