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企業法務

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適時開示の義務について

著者 会社好き!? さん

最終更新日:2009年07月22日 17:06

当社は、小さいながらも一応公開企業です。実は、ある事業部門の業績が不況の影響から相当に厳しく、追加の投資は回収の目処が全く立たないことから”常勤の役員が集まった会議”では”不可”と判断されております。(※会議では、追加投資したら株主訴訟に成りかねないとの意見が大勢だったとか)それで、その会議以降は、この事業部門は存在するものの資金も殆どなく、ただ”形式的に存在”しているだけになっています。社外に対しては、”業務が完全にストップしていることは感ずかれないようにせよ”との指示も出ています。これは”社外の方々に近い将来事業が閉鎖される=多額の損失が発生する”と思われたくないためのようです。しかし実際は、事業譲渡を模索したものの買い手が見つからず、八方塞がりの状況で近い将来事業閉鎖は免れないと思われます。この件に関して、ある役員から”上場企業に関する適時開示義務があるので正式に取締役会で決定するまでは情報の漏洩は厳禁””インサイダー取引の対象である”と厳しく言われています。でもここで疑問なのですが、正式に取締役会で決めていなくても”事実上の決定機関である、常勤役員の出席した会議で決定”している中でのこの情報管理は法的に正しいのでしょうか?因みに”正式決定したら、監査法人から減損会計だ云々と言われるかもとも言っておりました。私には、問題が最終決定するまで事実を隠蔽しようとしているようにしか思えません。投資家からすれば、最終決定の前に誠意を持って事実を説明してもらいたいのではと思うのですが。素人の浅はかな考えかも知れませんが。コンプライアンスだ何だと常日頃から社内に厳しいことを言っている役員の行為として釈然としません。どなたかアドバイス・コメントをお願い致します。

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Re: 適時開示の義務について

著者外資社員さん

2009年07月23日 19:14

こんにちは

公開会社固有の法規、ルール、会社法は詳しくないのですが、情報管理の面でコメントします。

役員会での決定だろうが、関係外秘の情報として管理せよという考えと思います。 情報をいつかの時点で開示するにせよ、経営会議や役員会議の情報が関係外秘になることは良くあることと思います。 
本来ならば、守秘情報は、管理者、情報オナーを決めて、その人が守秘レベルの設定や、開示に関する判断をするべきです。 恐らくは、役人会ではそのようなルールが暗黙か明確かは不明ですが、あるはずです。

ですから、現時点では関係外秘ではあるが、ある時点では株主や社内に開示するという途中と思えます。

もしコンプライアンスを気にするのでしたら、こうした機密情報管理の規定がしっかりとあるか、正しく運営されているかを確認されたら如何でしょうか。

コメントどうもありがとうございます。

著者会社好き!?さん

2009年07月24日 13:35

外資社員さん

コメントどうもありがとうございます。
確かにご指摘の通りだと思います。機密情報管理関係の規定等を確認してみます。

しかし、機密情報の管理は管理として、やはり”会社の現状(この場合は、一事業部門ではありますが)を外部に把握されないように(=ばれないように)装え”と役員から指示があったという事実がどうもおかしいとは思います。現実的にはその部門の方々は外部からの問い合わせには”曖昧な対応や場合によっては虚偽の説明”を強いられているのです。更には、取締役会で正式に決まったら会計士から”減損せよ!”と言われるから、”あえて今は何も決めない”という常勤の役員会の姿勢が???です。個人的には、私が投資家ならこのような会社は、”不誠実”と判断して投資の対象などにはしません。何か繰り返し&愚痴に終始してしまい申し訳ございません。

Re: コメントどうもありがとうございます。

著者外資社員さん

2009年07月24日 14:36

会社好き!?さん

>、”業務が完全にストップしていることは感ずかれないようにせよ”

この言い方は解釈が微妙ですね。
具体的なやり方はそれぞれ考えろならば、守秘は守るが、偽装になることは何もやらないのも考え方だと思います。
会社によりますが、役員の発言も”偽装を指示したつもりは無い”という意図かもしれませんし、いざとなれば守秘は求めたが偽装の指示はしていないと言われる可能性もあるように思います。

違法なことをしないならば、守秘と意図と解釈し偽装をしないのも方法と思います。

外資社員さんへ

著者会社好き!?さん

2009年07月24日 15:14

再度のコメントどうもありがとうございます。

外資社員さんがおっしゃている状況がまさに当社では起こっているのです。先ほどの外部に対する"偽装”或いは”虚偽の説明”について、社内の一部で問題になった際、この役員は”私はそんな意味で言ったのではない。普通に考えれば、外部に対して偽装とか虚偽の説明とかするべきではないだろう。それは君らが勝手にそう判断してやった行為であって、私は一言もそのような行為を指示するような発言はしていないはずだ!”とその事業部門の長の責任だと一蹴したのでした。しかしその部門の社員からすれば、確かに直接的な指示・発言はなかったかもしれないが、明に暗にそう判断しそうせざる終えない状況だったと言っていました。また。この役員は、その部門長が外部に対して誠意ある対応・説明をしようと強引に進めようとした際、”そんなことをしたら君の責任問題になるぞ!”と半分脅されたこともありました。結局は、一社員である部門長が全ての責任を負ってしまう構造になっているのかも知れません。何れにしても、この状況では仮に後々問題になったとしても責任は役員では無く、この部門長が公にも社内的にも取らされるのだろうと社員の一部は諦めモードです。それにしても”そんな意味じゃなかった”という発言、上位の者からすればとても便利な言葉だと思います。

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