相談の広場

このエントリーをはてなブックマークに追加

企業法務

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです!

総務の森イチオシ記事が満載: 経営ノウハウの泉(人事労務~働き方対策まで)

債務超過子会社の吸収合併について

著者 結果無価値論 さん

最終更新日:2009年08月10日 17:04

弊社小売業です。仮に資本金は10数億円とします。
弊社には、同業種の子会社(100%出資)があり、資本金は、数百万円です、債務超過会社です。
※親、子とも非公開会社です。
この度、この子会社を吸収合併することになりました。

吸収合併するにあたり、存続会社の株式を消滅会社に交付しなければならないのでしょうか?消滅会社の株主は存続会社一人なのに・・・。

無対価で吸収合併することはできないのでしょうか?
非公開会社でも株主総会は必ず開催しなければならないのでしょうか?

合併差損て、そもそもなんでしょうか?

※旧商法時代には、債務超過会社を吸収することができない事くらいしか知りません。

スポンサーリンク

Re: 債務超過子会社の吸収合併について

著者井藤行政書士事務所さん (専門家)

2009年08月15日 10:46

> 弊社小売業です。仮に資本金は10数億円とします。
> 弊社には、同業種の子会社(100%出資)があり、資本金は、数百万円です、債務超過会社です。
> ※親、子とも非公開会社です。
> この度、この子会社を吸収合併することになりました。
>
> 吸収合併するにあたり、存続会社の株式を消滅会社に交付しなければならないのでしょうか?消滅会社の株主は存続会社一人なのに・・・。

株式の交付は必要ありません。
また、債務超過であれば、評価は0のはずです。


>
> 無対価で吸収合併することはできないのでしょうか?

評価が0(マイナス)なので無対価での合併となります。


> 非公開会社でも株主総会は必ず開催しなければならないのでしょうか?

今回の場合、子会社側は株主総会の開催は不要です。
取締役会決議でOKです)

親会社側は株主総会特別決議が必要となります。


>
> 合併差損て、そもそもなんでしょうか?

今回のように、債務超過の会社を吸収合併するような場合、
合併後の会社の純資産債務超過分減少します。
つまり、合併により発生する損金のことです。

>
> ※旧商法時代には、債務超過会社を吸収することができない事くらいしか知りません。

現、会社法では債務超過会社でも吸収合併することができるようになりました。


井藤行政書士事務所
http://www.itoh.fullstage.biz/

ありがとうございました。

著者結果無価値論さん

2009年08月17日 08:47

ありがとうございました。

完全子会社を、吸収合併するメリットは何でしょうか?
吸収合併後に、子会社の事業を親会社として行うことで、
対外的な信用を得ることができることの他は?
子会社がそもそも同じ業態なのですが・・・。

Re: ありがとうございました。

著者井藤行政書士事務所さん (専門家)

2009年08月17日 11:37

> 完全子会社を、吸収合併するメリットは何でしょうか?
> 吸収合併後に、子会社の事業を親会社として行うことで、
> 対外的な信用を得ることができることの他は?
> 子会社がそもそも同じ業態なのですが・・・。

教科書的に言えば、

企業は、環境の変化に対応するため
経営資源の選択と集中を行って、
経営の効率を高めるようとします
このことを企業再編と言います

企業再編の中で、合併は、経営資源の統合を行うもので
経営資源の集中を行い、業務の統合によるスケールメリット
や二重業務を省略し事務の効率化、コストダウン等の効果が
期待されます。

赤字子会社を吸収合併することによるメリットは
子会社の救済や信用アップと言う子会社側のメリットに加え
税務上は、子会社に欠損がある場合、合併により減税効果があることがあります。

ありがとうございました。

著者結果無価値論さん

2009年08月18日 11:17

ありがとうございました。
吸収合併を行うにあたり、会社法によって明文化されたため、債務超過会社を消滅会社とする簡易合併はできなくなったことを知りました。

1~5
(5件中)

    スポンサーリンク

    経営ノウハウの泉より最新記事

    スポンサーリンク

    労働実務事例集

    労働新聞社 監修提供

    法解釈から実務処理までのQ&Aを分類収録

    注目のコラム

    注目の相談スレッド

    PAGE TOP