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株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者 ずぶの素人 さん

最終更新日:2009年09月05日 22:25

個人(B)は資本金100万円の資産管理会社(A)の株式100%を保有しており、その資産管理会社代表取締役(B)として登記をしております。
その資産管理会社(A)は事業実態のある会社(C)の株式を25%以上、保有しております。

そこで今後の相続税対策を想定し、事業実態のある会社の価値が高まる前に資産管理会社の株式を自己株として100%保有したいと考えております。
つまり、A社のオーナーであり、代表取締役である(B)が資産管理会社(A)に自己株式を100%譲渡し、(A)は金庫株として100%保有するということになります。

そこで以下、ご質問をさせて頂きたいのです。

① (B)が(A)に対して(B)の株式を100%(A)に譲渡することは可能か?
② ①が実現したとして、(A)が自己株を100%金庫株として保有することは可能か?
③ (C)はIPOに影響をきたす要因を抱え、IPOができなくなるのか?

を税務上、商法上、問題がないかお教え下さい。
事業実態のある会社BはIPOを予定おります。

以上、よろしくお願い致します。

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Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者トラきちさん

2009年09月07日 12:06

素人さん、こんにちは。

 会社法では100%金庫株に関して禁止する条文はないように思いますが、そうしてしまうと株主総会が開催できなくなりますので、できないというように理解されていると思います。

 認められるのは、倒産状態になっている会社を任意整理によって再生するために、100%減資を行うとき、つまり全株主株主でなくすけど、同時に新しい出資者(株主)が誕生する場合等だけだと思います。

 IPOに関しては、株主数や株主構成など要件があるかと思いますが、A社が25%以上保有しているからといって、ただちにダメだとはならないと思います。

 以上、あくまで個人的な見解として申しあげます。

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者ずぶの素人さん

2009年09月07日 15:09

削除されました

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者ずぶの素人さん

2009年09月07日 15:09

トラきちさん、ご返事有難うございます。


ご指摘の件は理解しているのですが、税理士に確認した
ところ、税務上は問題ない(理論的に可能)ということ
でした。

が、商法的に記載されているものが見当たらないので、
不安に感じております。

事実、資産管理会社はオーナー個人が100%の株式を
所有しており、株主は1名だけです。
商法改正で金庫株が認可されましたので、規制が無けれ
ば違法でないと判断しております。

上記で問題無ければ、会社=株主=自認(決定事項)
で全て解決できると考えております。

この解釈が問題であれば、金庫株の現制度は瑕疵制度
でしょうね。

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者トラきちさん

2009年09月08日 13:07

素人さんさん、こんにちは。

 自己株式取得に関する数量規制が規定されていない以上、理論的には100%金庫株とすることは可能だと思います。

 ただし、自己株式議決権が行使できないとされていますので、議決権を行使することができる株主は皆無となってしまい、会社法上、義務づけられている株主総会の開催ができなくなってしまいます。したがって、たとえ1株だけでも残しておく必要があると思いますよ。

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者ずぶの素人さん

2009年09月08日 13:20

トラきちさん、ご返事有難うございます。

以下ですが、理屈は非常に理解するのですが、
資産管理会社代表取締役資産管理会社に株式譲渡を行い、継続して代表取締役としての責務を負うという解釈で
あれば、代表取締役資産管理会社株主
の解釈はダメなのでしょうか?

>  ただし、自己株式議決権が行使できないとされていますので、議決権を行使することができる株主は皆無となってしまい、会社法上、義務づけられている株主総会の開催ができなくなってしまいます。


事実、金庫株議決権は、「会社」ということに運用上、なっていたと思います。

ご教授下さい。

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者ずぶの素人さん

2009年09月08日 14:35

理論上、下記方法があるようです。

------------------------------------------------------
http://koara.lib.keio.ac.jp/xoonips/modules/xoonips/image.php?file_id=14239

新たに取締役監査役を選任し、登記をした上で全株式を取得し、株主をなくす手続きを繰り返せば、継続的に株主の存在しない株式会社として存続することも可能。
------------------------------------------------------
もうひとつの方法ですが、全株式を取得したうえで、合資会社など、法人格を変えてしまう方法もある気がします。

Re: 株式を100%金庫株とすることは可能でしょうか

著者トラきちさん

2009年09月08日 17:03

素人さんさん、こんにちは。

> 事実、金庫株議決権は、「会社」ということに運用上、なっていたと思います。

 上記の件ですが、金庫株議決権はありませんよ。当社の議決権の計算においても、自己株式と相互保有株式は分母から除いています。

 会社法第308条第2項でも、「前項の規定にかかわらず、株式会社は、自己株式については、議決権を有しない」と明記されています。

 金庫株とした時点で株主名簿上の株主資産管理会社となり、その株主議決権を有していないため株主総会が開けなくなるということです。

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