【至急】株式の買い戻し請求への対応について

田中様がお持ちの株式の種類が、取得条項付株式等であるというような特別な事情が無ければ、会社が主導で、株主が持っている株式を買取ることはできません。

しかし、田中様が議決権の３分の１超をお持ちで無い場合、株主総会において他の株主の全員が賛成をしてお持ちの株式の内容が「全部取得条項付株式」（ご参照：http://www.shihosho4.com/intro/intro3_13.html）に変わってしまうと、結果、会社に(強制的に)買い取られる場合があります。
対象の会社が債務超過等の事情があると、この買取金額は少額になりますので、会社からの買取金額や会社の状況によっては、今会社に売ってしまったほうがよいこともあります。

詳しくは、弁護士や司法書士等にお問い合わせ下さい。



> 2年前に創業した会社で、従業員ではなく株主として経営に参加していたのですがこの度、いきなり従業員にならないと株主を簿価で買い取るとの話を受けました。
>
> 会社自体は、負債を2千万超抱えておりますが、直近で資金調達の可能性があるようで、すぐに対応しろと半分脅しのような対応を受けております。
>
> 具体的には、資金調達を受けることで得られる
> （出資にあたっては簿価よりも大幅に高い額面でなければ受けない様子です）金額を少しでも、従業員側に回したいという意図があるようです。
>
> こういった状況で、背景・意図を聞いても明確な回答はなく、ただ、早く対応しろ、会社に来て話させろといって聞きていただけません。
> 当然、このような状態で話に行くと心情に訴えるような話を複数人でしてくることが予想されるため取り合っていませんが。
>
> 弁護士にも相談をしようか大変悩んでいるのですが
> どういう対応をするのが適切か、お教えいただくことは出来ないでしょうか？
>
> お粗末・分かりにくい内容で大変恐縮ですが
> どなた様かお教え頂けると幸いです。よろしくお願いいたします。

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> こちらは、例えば予め資金調達が決まっている場合に
> 少数株主の取り分を簿価に抑えることを目的に執行しても
> 問題ないということでしょうか？

→全部取得条項付株式への変更については、会社法上、「こういう目的では不可(違法)」というような規定はありませんので、基本的には問題ないということになります。株主には、株式買取請求という道が残されていますし。

ただ、「経営判断」という観点からは、このような判断が、取締役としての忠実義務違反等に該当する可能性はないとは言えません(該当する可能は極めて低いでしょうが･･･)。


> 上記が問題なければ、上場前に少数株式を排除するために
> 簿価で買い取っていくということも可能かと思うのですが
> そちらについてもご教授頂けると幸いです。

→会社法上の”自己の株式の取得”(会社法156条～)の方法により会社が簿価で買い取っていくことはもちろん可能です。
ただ、”時価”との差額に対する課税上の問題が発生する可能性がありますので、税務のケアも必要です。

> また、株主の権利として認められいてる価格決定請求権について全部取得条項付きに変わった後、VCからの出資が決まった場合、その出資額を反映した金額で買取請求を行うことは可能でしょうか？

→まずは、株主と会社との協議により金額を決定しますので、その際に、株主からの要求金額としてVCからの出資金額を反映した金額を提示することは可能です(会社法117条)。

その協議が整わない場合は、裁判所が決定することになります。