法律論の話…

ああやって、こうやって、いちいち具体的、個別に教えて結論まで導くのは簡単だが、それは私の教え方のスタンスではない。
自分の頭で考えて、あくまでも自分で論理を組み立てて、自分なりの結論を出す…
それは、別に間違っていても構わない。
間違った結論にはそれなりの理由があるわけで、知識不足と事実に対する認識の捉え方が違っていたに過ぎない。
慣れないうちは頭の中で考えるのではなく、まずは、事実を時系列に紙に書き出して記録してみることだ。
一見遠回りのようだが、それから話しを論理的につなげていくことが早道だと考えている。
一緒に同じ話を聞いていても、すべて捉え方が違っているのはそういうところ。
そんな話は聞いていない…覚えていない…
不要な部分は聞き流して、重要な部分だけ覚えておけばいいのだが、不要な部分を覚えていて、肝心な重要な部分を聞き流してしまっている。
法律論でいえば、争点は何か？になる。
争点に関係しないことはほぼ雑談なんだね。
例えば、Ａさんが車でやって来た、電車でやって来た、徒歩でやって来た…どうやって来たかよりも、「その当日１時間遅れてやって来た」…
そういう重要な部分が欠けてしまっているわけ。
「そういえば、車で来たので１時間ほど遅れて来た…道路が混んでいたんだろう…」と肝心な話が後出しで出てくるのには困った。
そういうことに慣れている人ならば、重要な部分と不要な部分を区別してくれるわけだから、すべて時系列に書き止めておきなさいということ。自分で勝手に不要部分であると判断しないことがベターだと思う。

さて…
大物弁護士に頼んでしまったが…
「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか？」
なんて質問をしたら怒るだろうな（苦笑）
いや…笑うかも…
私には質問自体も憚れるような人だが、その権威を知らない人には何の価値もない。
私はやりたくないので、隣の奴に直接質問させようと思う（笑）
怒っちゃ、や～よ！（笑）

> 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか？」

法律論と題してこれが本題だったのでしょうか？　できますよ。会社法３１９条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。

続きは今晩、または週末にでも。

> > 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか？」
>
> 法律論と題してこれが本題だったのでしょうか？　できますよ。会社法３１９条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。
>
> 続きは今晩、または週末にでも。
>

いつかりさん、横から失礼いたします。
会社法第319条第1項によると、全ての議決権のある株主が、株主総会で決議する事項について賛成・同意する旨の意思表示を書面または電磁的記録による意思表示をした場合は、株主総会の開催および決議を省略できるとされています。

私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか

> > 「株主総会をペーパーで行ったことにしても良いですか？」
>
> 法律論と題してこれが本題だったのでしょうか？　できますよ。会社法３１９条、総会決議の省略、取締役会なら持ち回り決議と呼べるのでしょうが。
>
> 続きは今晩、または週末にでも。


ありがとうございます。
でも、それは本題ではないです。
当然書面決議はできるはずですが…
この話の中身は、株主に内緒で株主総会を開いたことにする、一部の取締役に内緒で取締役会を開いたことにする、というところから来ている話なのです（笑）
いくら書面決議が可能といっても…

いつかいりさんは会社法に詳しいが、私はあまり知らないし…親会社の法務部があったので、知る必要もなかったし、心配する必要もなかった…
結局、結果から会社法を読み直したところでは、既に会社法の範疇だけでは対応できない状態にあり、民事、刑事でも対応策を練っている状態です。
（債権譲渡やＭ＆Ａの方法、倒産法まで読まざるを得ませんでしたが、それは最後の手段）
いろいろな弁護士さん達が難しい…と言ってる案件を素人の私がなんだかんだいって、私がここまで引っ張ってきましたが…
本当は、もっと具体的に書きたいことも山ほどあるのですが、係争中のため書けません。
個人的にもいろいろとアプローチの仕方を考えてきましたが、それが法律の専門家からみても妥当性があるのかが知りたかったところですね…
（トップはどうなんだ…どうなんだと…右往左往するばかりなので）
ですが、質問内容を考えないと、結局「何でそうなってしまったのか？」という話に戻ってしまうわけで…その回答を知ったトップが不機嫌になってしまうのです。（弁護士さんから言われることを伝えるだけのほうが無難）
Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄの４社が絡んだ案件なので、法的知識のない人への説明も難しい。
ＡはＢに対抗できるがＢはＡに対して対抗できない。
仕方がないので、Ａに対抗できるＣを持ち出す…Ｄは中立で態度未表明だが、支援してくれると、一気に動くはず…
ただ、対抗できるできない、仕組みをその都度説明しないとなりませんが、それが理解できないのです。
沢山の関係者を巻き込みそんな複雑な関係に持って行ってしまった当人はわけがわからず、結局弁護士の腕が悪いから変えたい…なるわけです。
で、そんな状態なので、こちらでタラタラ書かせてもらっているわけです。
どうも、すみません。

STM114 さんへ

> 私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか

定款に言及がないとできないのは、取締役会の決議の省略を定めた３７０条においてです。株主総会は会社存続の最後のとりでとして足かせになるようなことをしないでしょう。

hitokoto2008 さんへ

> でも、それは本題ではないです。

やはり。その係争人が、株主のひとりなんですか？

> STM114 さんへ
>
> > 私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか
>
> 定款に言及がないとできないのは、取締役会の決議の省略を定めた３７０条においてです。株主総会は会社存続の最後のとりでとして足かせになるようなことをしないでしょう。
>
> hitokoto2008 さんへ
>
> > でも、それは本題ではないです。
>
> やはり。その係争人が、株主のひとりなんですか？



さすが、ご明察です！
１００％持たれてしまっているので四苦八苦しているわけです。
社内でも、このように法律の話しが進められれば違うのですけどね。
法律に関しては社内に相談できる人は誰もいません。
おまけに取締役会も牛耳られてしまっています（苦笑）

二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。（なんやこれ）

今晩かきます、と言ってあったとりおき原稿を投下しておきます。役にたたんけど。

弁護士先生って、難関試験うかったわりには、何事も経験とはいえはじめての世界はうといんです。病院医院が標榜してる診療科目を、弁護士事務所も掲示すればいいのにと、思います。

何人かに相談されてるようですが、商事事件に名をはせたとまでいいませんが、商事に明るい先生に接触されてあるのでしょうか。

> 二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。（なんやこれ）
>
> 今晩かきます、と言ってあったとりおき原稿を投下しておきます。役にたたんけど。
>
> 弁護士先生って、難関試験うかったわりには、何事も経験とはいえはじめての世界はうといんです。病院医院が標榜してる診療科目を、弁護士事務所も掲示すればいいのにと、思います。
>
> 何人かに相談されてるようですが、商事事件に名をはせたとまでいいませんが、商事に明るい先生に接触されてあるのでしょうか。




> 二の句を継ごうにも、一言絶句状態ですね。（なんやこれ）

法律をある程度知っていれば、絶句でしょうね。
それを、私はいきなり相談されたのです。
で、そこから当人に聞き取り調査。その一つ一つを何とか時系列に纏めてシナリオを作成しました（なんでそうなっちゃったのか…）。
当人に聞いても、覚えていなかったり、大事なことを私に言わず黙っていたりで苦労しました。私が立てた別トピの愚痴を読んでもらえば、その苦労はわかると思います（笑）
１００％押さえられていれば、役員の解任も自由自在ですが、相手にはそれができない事情があります。強引に進めれば弊社が潰れるわけで、それを逆手に脅しをかけています。
また、万が一社長がいなくなるようなことになれば、私が自社に引導を渡して株式は紙きれにしてしまうつもりでいます（その腹案ももっています）
弁護士さんは大物です。マスコミを騒がせた金融犯罪訴訟の責任者も務めています。
他の弁護士も持て余した案件をどのように終結させてもらえるのか？法律を齧った経験がある人なら、興味津津ではないかと思いますね。
ある人に相談したら、事案からすれば真っ青になっているはずなのに…なんでそんなにニヤニヤしていられるんだと言われました（苦笑）
当事者ではあるけども、個人的には法的な対応も勉強してみたい…
因みに、今までの弁護士さんに話をしたら、著名な方だったのであっさり身を引いてくれました。
最後に言われたのは、「後で結果を教えて下さいね。」ということでした。
やはり、後学のためなのでしょうね。
「株主総会をペーパーで行っても良いですか？」はそこから来ている話です。
そのように言った人物が、目下法的対応を模索している私のパートナーとなります。
今後も、いろいろとモヤモヤした気持ちを書かざるを得えないと思います。
当然核心部分は書けませんが、何か気がついたこと、アドバイス等があれば、いつかいりさんのお知恵を拝借したいと思っています。
よろしくお願いします。

よろしくといわれても、

hitokoto2008 さんが核心にせまろうとしているだけで、渦を最初にまきおこした張本人でないとわかってほっとしてます。毎朝覗いて読むだけは読んでます。詰む前に音信しらせてください。

> よろしくといわれても、
>
> hitokoto2008 さんが核心にせまろうとしているだけで、渦を最初にまきおこした張本人でないとわかってほっとしてます。毎朝覗いて読むだけは読んでます。詰む前に音信しらせてください。


＞渦を最初にまきおこした張本人でないとわかってほっとしてます

なんと！心外な！（爆笑）
「石橋を叩いても渡らず、迂回して回る！」が信条の自分です（苦笑）
今ちょうど証言記録について自分なりに整理していたところです。
先生の今後の方針も聞きましたので、その補強材料となるものを探しています。
先生の仕事の経歴のお話も聞きましたが、大会社の粉飾決算、巨額詐欺事件などマルサと連携して不正を暴いてきたお話でした。金融犯罪に関しては、その後の法改正にも影響を及ぼしています。
そんな大先生ですが、伝手で頼まれたため引き受けてくれたようです。
数十億、数百億単位の巨額案件でなくて申し訳ないと思っていますが…（苦笑）
そんな先生でも勝てなかったとなれば、運が悪かった…と諦めます…
どちらにしても、トピでウダウダ書き散らしてきた手前、決着内容はお知らせしたいと思っています。

> STM114 さんへ
>
> > 私の記憶ではたしか、みなし株主総会をするには定款にその定めがないと出来ない気がしたのですがどうでしょうか
>
> 定款に言及がないとできないのは、取締役会の決議の省略を定めた３７０条においてです。株主総会は会社存続の最後のとりでとして足かせになるようなことをしないでしょう。
>
> hitokoto2008 さんへ
>
> > でも、それは本題ではないです。
>
> やはり。その係争人が、株主のひとりなんですか？


いつかいり さん

ご教授ありがとうございます。
素人が横から失礼いたしました。

hitokoto2008 さん

なんか、難しくめんどくさい事にかかわっていますね。
社長、役員に放り投げて、ほっておく事出来ないのですか？

まだ、会社に残られるのでほっておくわけにもいかずと言う事ですか。
尊敬します。

> hitokoto2008 さん
>
> なんか、難しくめんどくさい事にかかわっていますね。
> 社長、役員に放り投げて、ほっておく事出来ないのですか？
>
> まだ、会社に残られるのでほっておくわけにもいかずと言う事ですか。
> 尊敬します。

こんにちは。
親会社から離脱するとき、親会社から出向してきていた、経理、人事、総務の専門スタッフは全て引き上げてしまいました。当社役員も全員辞任退職。
会社を買い取った側は、当然その後の手立てを指示するものですが、その指示は全くなし。新役員名も知らせず（社長だけ）、会社謄本も見せない、自社の株主が誰かも教えない、会社の議事録さえ見せない…
経理システムは親会社のネットワークから遮断され、経理システム作動不能。銀行からは資金融資を断られ、独自に折衝して借入枠を設定し直しました。
専門スタッフが全部引き上げてしまったものですから、唯一管理部門で全般を知っていた私が全て指示を出して、応急処置として現在の基盤をつくりました。
買い取った側はお金の心配（当社からいくら引っ張り出せるか？）しか考えておらず、経営ノウハウも全くの素人でした（ハッキリいえばアホ集団）。
小会社が大きな会社を買い取ったんだぞと言いふらして回っていたが、その会社の実態は酷いものでした。
「えぇ？そんなことも知らないの？」…そんな感じです。
私が残っていたことが会社としては不幸中の幸いですが、私にとっては不幸中の不幸かもしれません（爆笑）
今も嘱託の私が指揮している状態ですが、私が悪意をもって相手側に寝返ったら会社は確実に終わります（苦笑）
でも、私はアホ連中と組んで悪事を働くつもりは全くありません。
悪事も相手をやはり選ぶべきです。相手のレベルでは自分の足手まといになるのは確実なので単独犯のほうがいいと思っています。
気が付いたときは手足を縛られてしまった状態でしたが、連中の頭で考えられるものではないので、専門家のアドバイスを受けていたと読んでいます。
弁護士、司法書士、会計士、社労士が結託。就業規則は勝手に変えられるは…散々です。その後、先方で内紛が勃発。そこを突いて、現在の状態にあります。
私が本当に悪人だったら、自社も、相手側も潰して漁夫の利を狙いますよ。
社内のだれもできないことがわかっている以上、今は、何とか助ける使命感しかありません。
そういえば…これだけやっても時給を上げてやらないと…という話は全く出て来ない…時給１１００円だ（爆笑）

まだ、決着は先の話だが…
頭の中ではその先まで考えている。
株式の全株取り戻し、その資金の調達と税務上の処理方法。また、役員構成をどうするか？将来的には、株式の散逸も防ぐ手立ても講じておかないとならない。
それと、財務内容の見直し…
そこまでやれて｢長い間お世話になりました…｣と言って、会社を去れる話し。
課題は山ほどあるが、在職する後２年で何とかしないと…

こんにちは。
会社法等は全く分かりませんが、いつも気になって拝見しています。
取りあえず、楽そうで何よりです。

でも、逆の立場から見ると、まだいくらでも手がありそうですね。
文章を見る限り、会社の事を考えているのはhitokoto2008さんぐらいで、後の人は「自分の利権としての会社」の事を考えていると思われます。よってhitokoto2008さんがいなくなれば、抵抗力が著しく低くなると思われるので、hitokoto2008さんの人事権を持つ上長を誘引し、hitokoto2008さんを解雇するだけでほとんど解決しそうです。
押し付けられそうな理由は沢山ありそうですし＾＾；

ですので、相手だけでなく身内にお気を付けください。

> こんにちは。
> 会社法等は全く分かりませんが、いつも気になって拝見しています。
> 取りあえず、楽そうで何よりです。
>
> でも、逆の立場から見ると、まだいくらでも手がありそうですね。
> 文章を見る限り、会社の事を考えているのはhitokoto2008さんぐらいで、後の人は「自分の利権としての会社」の事を考えていると思われます。よってhitokoto2008さんがいなくなれば、抵抗力が著しく低くなると思われるので、hitokoto2008さんの人事権を持つ上長を誘引し、hitokoto2008さんを解雇するだけでほとんど解決しそうです。
> 押し付けられそうな理由は沢山ありそうですし＾＾；
>
> ですので、相手だけでなく身内にお気を付けください。


こんにちは。
相手は、私が裏で糸を引いていることを知らないかもしれません…
私を前面に出さないので。
ですから、そこまでの話にはなっていませんね（笑）
そもそも、私の単独殴り込みをトップに止められているわけです。
「会社を潰すぞ！」という一番強行派なのが私なのですから。
ちゃんと論理的に会社が潰れるプロセスも説明できますし、相手にそれを防ぐ手段はありません。
株主訴訟のリスクも抑えていますし、単純に会社潰れるのを黙認するしかありありません（笑）
上長といっても形式的なものです。みんな私の後輩です。
幹部連中には事情を話してありますし、裏切って相手方に協力しても、いずれ排除されますしね。
すなわち、ゼロか１００しかないのです。

＞後の人は「自分の利権としての会社」の事を考えていると思われます。
これは、先を読めるか読めないかの問題だろうと考えます。
「前門の虎後門の狼」で、おそらく後門の狼まで理解できている人間は私だけです。それをどうしようか？悩んでいます…

民事も刑事も弁護士さんに相談しても無駄だ。
平然とそのように豪語しているらしい…（苦笑）
どこからその自信が出てくるのか？
素人の私からみても突っ込みどころは満載なのだが…
始めからなのか…途中からそのような気持ちをもったのか…ただ、結果としてそのような状況になっているのか…
犯罪の構成要件にはそういう部分も重要になる。

私が時系列にまとめ上げたものは有意義なものだが…
それさえ、私が事情聴取して書き上げたもの。
それを更に、弁護士さんから質問される…
なぜ、あなたはこのように判断されたのですか？
当事者でないので、その周辺の事実関係を勘案して推測すると、そうとしか考えられません…この資料とこの資料からそのように判断しました…
民法、民事執行法、民事保全法、会社法、税法、刑法、金融関係…話しは多岐に亘る…
その一方で、トップは一人で別な場所で相手と対峙していた。
出がけに、相手の要求は突っぱねてくださいね。返事はその場でしないこと。改めて返事をしますと言ってくださいと念を押しておいた。
打ち合わせ中に私への電話、今この場で承諾しろと強硬に迫られている！抵抗できない…どうしたらいい…
さすがに私もどうすることもできない。承諾内容が不明、押印だけはしていないという…
先生、抵抗できないと言ってますが…
突っぱねればいいんですよ。それと、この時期にそういう要求を出す理由を聞くように伝えてください。その旨伝えるが、ほぼ絶叫状態になってしまっているのでそんな余裕はない…仕方がないですね、後はご本人が判断するしかない。先生、そういう言い方はダメなんです。こうしなさいと具体的に言ってもらわないと決められないのです。仕方がないですね…できるだけ抵抗してダメだったら、やむを得ない…そのあたりは後で私が辻褄を合わせます…
私の体は一つ、物理的に同時に二か所には存在できない…
法律を知っていれば、もう少し別な対応もできるとは思うのだが…

先生と私の考えていることはほぼ同じ。
ただ、プロのアプローチの仕方は別になる。
時系列メモに沿って質問します。
えっ？持ってきていないのですか…
大丈夫です。自分で作ったものですから、全て頭の中に入っています。
ここの部分は相手も知っていることなのですか？
ハイ！知っているはずです。２年前にメールを送っているはずですから。
私が資料を作成して、隣にいる人間を通して送っています（私は既に一線を退いていたので表には出れなかった）
私は送った記憶がありません…
全く、何を言ってるんだろうね～（苦笑）あるはずだから後で調べておきなさい（私）
だいたい、当事者たちの殆どがこんなパターン。
一つ一つの作業・行為には必ず意味・目的があって、それを理解せずに漫然と仕事をしていると、そういうことになる。
法律上のアプローチは、相手にその認識、黙示の承諾、犯意が存在していたかどうか？というようなものになるはずなんだから～
恐らく、私の知らないところでは、いろいろな重要な証拠になり得る資料が埋もれているのかもしれない…
ただ、私が最近作った書面には「釣りの文言」を挿入しておいたので、相手はそれに引っ掛かった（苦笑）
先生に見せたところ「自白ですね（苦笑）」
それと先生に奮起を促せるために、”弁護士に相談しても手も足も出せないと言っていた”ことを伝えたが…インパクトがなかったのか笑われてしまった。
いまのところ、毎日そんな状態で、今年は終わってしまったな（笑）

ある情報筋から貴重な情報を得ることができた。
やはり、私が邪魔だったので、当初の経営スタッフから故意に外されたということだった。
私はいろいろと知っていたので、私さえ外せば、後の幹部連中はどうにでもできるということだったみたい…
（外すよう進言した本人が言うのだから間違いない（笑））
まんまと計画的に嵌められたわけだ（苦笑）
で、幹部連中の力量は既に値踏みされてしまっているわけで、今後どうするつもりなのかと逆に聞かれてしまった。
その情報筋相手が百戦錬磨の経験をもっていることぐらいは話をしてみればわかる（グレーな仕事をしていたせいか、そちら方面はやたら詳しい（苦笑））
二人で再乗っ取りしてしまうか？…という話にならなくてホッとした（笑）
立場は違うが、私が正攻法で自社を死守することを伝えたら、納得したようだ。
悲しい話だ…