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合併に関する備置書類について

著者 水玉人 さん

最終更新日:2012年01月05日 16:47

はじめまして。

昨年の3月に100%子会社を吸収合併しました。
会社法で定められている合併前・後の備置書類が東日本大震災の津波により流失してしまいました。

紙・データともに流失したため、備置書類が全くない状態です。

流失したことを公告する(またはホームページに掲載する)、備置書類を新たに作り直すなどの対応が必要でしょうか。

ご指導お願いいたします。

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Re: 合併に関する備置書類について

著者泉つかさ法務事務所さん (専門家)

2012年01月21日 13:19

回答がないようですから、ご参考までとして。

未曾有の大災害ということもありますが、作成し直すまでの必要はないと思います。(もちろん、当事会社の合意で原内容に忠実に再作成することは問題ありませんが。)

合併に関する備置書類という表紙を付け、原本喪失に至った経緯ならびに本書に編綴する書面は原本の内容と相違ないことを付記のうえ備置しておかれれば適正と認められると考えます。
原本を作成した元データが残っていれば、それを印刷して、データも喪失しているのであれば、その作成に関与した社員であれば基本事項の再現も可能ではないかと思いますので。

管轄の法務局でもアドバイスいただけるのではないでしょうか、また法務省へ直接問い合わせをなさっても良いと思います。

Re: 合併に関する備置書類について

著者水玉人さん

2012年02月07日 15:45

泉つかさ法務事務所様

ご回答ありがとうございました。

法務省に問合せてみましたら、今回の原本流失というケースについては特段の定めがないため、会社の判断でお願いします、とのことでした。
これが公式の見解になるのかはわかりませんが、備置書類を再作成するか、またはそのままにしておいても構わないということかと解釈しました。

合併契約書のコピー等、入手可能な書類だけでもそろえて、ご回答いただいたように原本喪失の経緯等を記載のうえ備置したいと思います。

ありがとうございました。

Re: 合併に関する備置書類について

著者泉つかさ法務事務所さん (専門家)

2012年02月07日 16:09

公式とまでは言えないでしょうが、阪神淡路大震災を経験した私から見ても、まっとうな回答であり、後で問題になるようなことはないと思います。

備置書類への閲覧・謄写請求も通常はないでしょうし、合併契約書の写しがあるのであれば、まったく問題ないと考えます。
合併比率決定の理由までは契約書に記載されていないと思いますが、合併期日、合併交付金・発行株式などの項目について当初予定通りの合併であれば、合併契約書でほぼ実態が掴めるからです。)

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