親子会社間の機関設計に関する質問

当社は親会社100％出資の子会社ですが、一定金額以上の(設備投資が多い)案件は親会社の承認後に当社の取締役会で決議することになっています。そのため親会社の取締役会に必要に応じて当社の社長が出席して案件説明等を行っています。

事後承認案件はシステム上存在せず、親会社取締役会への報告案件となっています。

グループ会社一律の権限規定に収載されており、当社以外の子会社にも適用されています。ご参考まで。


> 株主総会で決議すべきと定められている事項ではなく、通常の事業運営に関わる会社法上取締役会で決議すべきと定められている事項について質問です。
> 連結子会社、特に100%子会社の場合、その子会社の取締役会決議事項（や当該子会社の独自制度に基づき稟議承認された事項も含めて）に関し、その決議（承認）前ではなく事後にさらに親会社での承認が必要というルールを適用するのは会社法等の法令上問題とはならないでしょうか？親子共通でそのようなルール・制度を構築し運用すればよいでしょうか？
> もし問題になるのであれば、その法令及び該当条文を教えていただきたくお願いします。
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boobyさん、ご回答ありがとうございます。

順序が逆の場合、つまり子会社の意思決定機関決議の前に（前提条件として）親会社が承認する、というケースは確かにあろうかと、また問題も当然ないと思います。
私が聞きたいのはその逆で最高意思決定機関（のはず）である取締役会決議の後で、親会社の承認が要されるとすればおかしくはないか？許されるのか？、という疑問です。
会社法の主旨からはおかしいように見えますが、ひょっとしたら法令違反とは言えず、従いそのような機関設計もあるのか、ということです。


> 当社は親会社100％出資の子会社ですが、一定金額以上の(設備投資が多い)案件は親会社の承認後に当社の取締役会で決議することになっています。そのため親会社の取締役会に必要に応じて当社の社長が出席して案件説明等を行っています。
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> 事後承認案件はシステム上存在せず、親会社取締役会への報告案件となっています。
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> グループ会社一律の権限規定に収載されており、当社以外の子会社にも適用されています。ご参考まで。
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> > 株主総会で決議すべきと定められている事項ではなく、通常の事業運営に関わる会社法上取締役会で決議すべきと定められている事項について質問です。
> > 連結子会社、特に100%子会社の場合、その子会社の取締役会決議事項（や当該子会社の独自制度に基づき稟議承認された事項も含めて）に関し、その決議（承認）前ではなく事後にさらに親会社での承認が必要というルールを適用するのは会社法等の法令上問題とはならないでしょうか？親子共通でそのようなルール・制度を構築し運用すればよいでしょうか？
> > もし問題になるのであれば、その法令及び該当条文を教えていただきたくお願いします。
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こんにちは。

子会社取締役会において、親会社取締役会における決議を条件として上程し承認可決されることは自然です。即ち、親会社取締役会で否決されたら、否決されたことを報告事項で子会社取締役会で報告することになるでしょう。



> 株主総会で決議すべきと定められている事項ではなく、通常の事業運営に関わる会社法上取締役会で決議すべきと定められている事項について質問です。
> 連結子会社、特に100%子会社の場合、その子会社の取締役会決議事項（や当該子会社の独自制度に基づき稟議承認された事項も含めて）に関し、その決議（承認）前ではなく事後にさらに親会社での承認が必要というルールを適用するのは会社法等の法令上問題とはならないでしょうか？親子共通でそのようなルール・制度を構築し運用すればよいでしょうか？
> もし問題になるのであれば、その法令及び該当条文を教えていただきたくお願いします。
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