発行済普通株式全てを無議決権株式にする方法について

あくびとんさん、こんにちは。

　ご質問の1については会社法第108条、2については第309条第2項第11号が根拠条文だと思います。

　あと、3については、第107条第1項第3号及び第108条第1項第6号で定める取得条項をつける際は、第110条の規定により株主全員の同意を得る必要がありますが、議決権の制限については第108条第1項第3号の規定により株主総会の特別決議でいいはずです。

　商事法務から発行されている「新・会社法　千問の道標」のＱ７９に解説されていますのでご参照ください。

あくびとんさん、こんにちは。
司法書士の藤井和彦と申します。

根拠条文及び解説につきましてはトラきちさんの投稿どおりです。
ただし、会社法は全ての株式を無議決権株式とすることは認めていません（第１０８条は「異なる２以上の種類の株式を発行することができる」としています）。
そのため、１の定款変更の効力発生以前に新しい普通株式を発行する必要がありますので、こちらの手続もお忘れのないようご注意下さい。

宜しくお願いいたします。

藤井さま、ありがとうございます。

> そのため、１の定款変更の効力発生以前に新しい普通株式を発行する必要がありますので、こちらの手続もお忘れのないようご注意下さい。

なるほど！
では、転換時の条件として「普通株式を発行した時点」とするなどの必要があるのですね。

ありがとうございました。

トラきちさん、ありがとうございます。

ご紹介いただいた本の解説を見たくてうずうずしております。

くどい質問になってすみません。

> 　あと、3については、第107条第1項第3号及び第108条第1項第6号で定める取得条項をつける際は、第110条の規定により株主全員の同意を得る必要がありますが、議決権の制限については第108条第1項第3号の規定により株主総会の特別決議でいいはずです。

第110条の読み方になると思うのですが、取得条項をつける場合の定款変更以外は、特別決議で足りると解釈していいのでしょうか。（反対解釈になるのでしょうか？）

ちなみにその場合、定款に「発行済株式は新たに普通株式が発行された時点で無議決権株式となる」等の記載を盛り込まなければならないのですよね？

あくびとんさん、こんにちは。

　第110条の読み方はあくびとんさんの解釈でよいと思います。取得条項をつける場合と変更する場合は全員の同意がいる。廃止するときはいらない。との記載だと思います。

　千問の道標では、種類株式の追加・内容変更について表形式で解説されていますので分かりやすいですよ。

　それと藤井先生の指摘されておられる点は私も気づいていたのですが、触れそびれてました。新たな株式発行なしに無議決権化してしまうと、そもそも株主総会の決議が一切できなくなりますよね。108条は複数種類の株式が発行されることが前提となっていますからね。

　なお、定款に「発行済株式は新たに普通株式が発行された時点で無議決権株式となる」と記載してしまいますと、普通株の新規発行時しか無議決権化できず、逆に発行してしまうと旧株はすべて無議決権化されてしまうので、そのような記載はされないほうがよいと思います。

　一般には、「発行可能株式総数」のところを「発行可能株式総数、発行可能種類株式総数」とし、「第○条 　当会社の発行可能株式総数は、○万株とする。
　　２ 　議決権制限株式の発行可能種類株式総数は△万株、普通株式の発行可能種類株式総数は、□万株とする。　
第○条（議決権等）
　議決権制限種類株式は、法令による別段の定めがある場合を除き、株主総会における議決権を有しない。」等となるのではないでしょうか。

トラきちさん、ありがとうございます。

目的は、大株主のオーナーからの事業承継です。
オーナーのご家族は事業にかかわっていないために、後継者候補へ支配力を集める方法を検討している状況です。

そのため、

> 　なお、定款に「発行済株式は新たに普通株式が発行された時点で無議決権株式となる」と記載してしまいますと、普通株の新規発行時しか無議決権化できず、逆に発行してしまうと旧株はすべて無議決権化されてしまうので、そのような記載はされないほうがよいと思います。

上記ご心配いただいた、議決権のある新株を後継者に発行した時点で、旧株が無議決権化されるというのが目的になっていたのです。

そこで定款案としては、

第○条（発行する株式の種類）
当会社は、Ａ種類株式及びＢ種類株式を発行するものとする。『なお、既存の株式は、Ｂ種類株式を発行した時点においてＡ種類株式となる』。

第○条（各種類株式の内容）
当会社の発行する株式の内容は以下のとおりである。
Ａ種類株式＝議決権がない
Ｂ種類株式＝議決権に制限がない

第○条（発行可能種類株式総数）
Ａ種類株式の発行可能株式総数は・・・・株、Ｂ種類株式の発行可能株式総数は・・・・株とする。

以上の内容を検討してます。

『』部分を定款に入れることで、定款変更として、第３０９条２項１１号の株主総会の決議事項として、既存の普通株式を無議決権株式に転換することができる、
と理解できました。

ちなみに素朴な疑問をもう１つ。
『』部分を定款に入れなかったら、総会決議を経ても運用は無効となるのでしょうか？

あくびとんさん、こんにちは。

　オーナー一族が後継者対策のために議決権制限株式を活用することは、最近よく論議されてますよね。

　ところで最後の『　』の質問ですが、この部分が定款に記載されてなくても、株主総会の特別決議を経れば種類株式の内容の変更を行うことは可能です。定款に入れておけば自動的に行われるという効果はあるかと思いますが、定款変更自体も特別決議で可能ですのであまり変わらないかとも言えますね。

トラきちさん、ありがとうございます。

頭がだいぶ整理できました。助かりました。

>
> 　ところで最後の『　』の質問ですが、この部分が定款に記載されてなくても、株主総会の特別決議を経れば種類株式の内容の変更を行うことは可能です。定款に入れておけば自動的に行われるという効果はあるかと思いますが、定款変更自体も特別決議で可能ですのであまり変わらないかとも言えますね。

なるほどー。
特別決議の議事録への記載だけで、定款に記載しないのならば法における「定款変更」とならず、「定款変更」じゃないのならば株の種類の転換を認める根拠がなくなるのでは？？・・・なーんて考えてしまっていました。
ありがとうございます。