【株主総会前に読んでおきたい！】こんな時はどう対応すればいい？株主総会に関するお悩みまとめ

6月に株主総会を控えている企業の皆さん、準備は進んでおりますでしょうか？
株主総会は大切な意思決定の場であり、株主とのコミュニケーションも重要なため、緊張感が高まる時期かと思います。

今回は、株主総会に関する悩みを取り上げました。株主総会前のこの時期に、ぜひご一読ください。

1.役員の登記が漏れていた、過去に戻って修正するにはどうしたらいい？

質問日：2024年3月12日
◆質問内容（一部抜粋）

（前略）

2023年２月の時点で、弊社には4名の役員と1名の監査役がいました。

・代表取締役社長　A
・取締役　B
・取締役　C
・社外取締役　D
・監査役　D

2023年３月、取締役Bと取締役Cの２名が、代表取締役に就任し、代表取締役が３名になりました。この年は、ちょうど役員登記の年ということで、

私は上司の指示通り、
「BとCは取締役会決議において、代表取締役に就任した」と登記の手続きを行い、法務局からも「B氏とC氏の２名分ですね」と確認を受けました。
AとDについては、変更が無いので何の手続きもしませんでした。

最近になって、企業登記簿謄本を取り寄せたところ、
代表取締役Aと社外取締役Dについては、前回の重任登記の部分で日付が止まっており「BとCの代取登記の時に、AとDの重任登記も一緒にやらなくてはいけなかったのではないか」と思い至りました。
AとDは辞任したことになっているのでしょうか。

弊社は株式会社で、取締役会を設置しています。

過去にさかのぼって、Aを代表取締役、Dを社外取締役に戻すにはどうすればいいのか、ご教示お願いいたします。

◆総務の森に寄せられた返信はこちら

回答①

（前略）

取り寄せた役員欄を精査してみないとなんともいえない部分がありますが、

取締役会設置会社では、代表取締役を取締役会で選定します。一方個々の取締役、監査役は株主総会で選任します。

> 役員登記の年

であったなら、株主総会を招集しての役員改選手続きをしておかねばならないところ、その年の決算承認の定時総会はどうされたのでしょう。ともかく取締役会での代表取締役選定登記だけなされている状態です。定款をしらべ、決算期、役員任期がどうなっているかもチェックください。

（監査役はＤでなくＥでしょう）

回答②

株主総会ではどのように決議されたのでしょうか。
取締役の選任は株主総会の決議になりますから、株主総会にて決議されていないなら、厳密に言えばAとDは取締役にはなっていなかったことになります。

株主総会の決議がきちんとできている場合、その後の取締役会でB、Cのみが代表取締役として決議されたのなら、Aは代表取締役ではなかったことになります。

取締役会もきちんとできているなら、単なる登記懈怠となります。
この場合は、再度届出をすればよいですが、登記懈怠として過料を科される場合があります。

回答②への返信

ありがとうございます。
監査役はEですね。分かりづらくて申し訳ありません。

役員は２年、監査役は4年毎の登記なのですが・・・
取締役会や株主総会は実際には開かれていなくて、議事録などだけ作っている状態です。
おととし中途採用で入りましたので、理由などは分からないのですが・・・

・取締役会で
代取Aの再登記
・株主総会で
社外取締役Dの再登記
監査役Eの重任登記

については認識できました。ありがとうございます。

（追記）
株主総会の１ヶ月前に

B→取締役から代表取締役へ
C→取締役から代表取締役へ

が決まったため、臨時取締役会で上記を決議しました。

株主総会では、取締役に関する決議は行われませんでした。

なので、AとDは取締役ですらなくなったのですね。

回答③

商業登記に明るい司法書士といった専門家に履歴事項証明、定款、役会、総会議事録といった関係書類をみてもらってください。

任期２年のまま、再選決議せず定時総会終結退任のところ、全員権利義務取締役として残っている状態と思われます。

ですので、臨時株主総会招集、再任決議、取締役会で代取選定といった、一連の決議が必要でしょう。

>相談元やほかの返信はこちら
総務の森＜相談の広場＞『役員登記の漏れについて』

2.株主総会における議案決定のための取締役会、議案の表示はどこまで？

質問日：2023年2月9日
◆質問内容（全文）

当社は12月決算で取締役(常勤・非常勤）及び監査役を置いております。
2月の決算取締役会にて、3月に予定している株主総会の日時を議案に含めて
おりますが、株主総会で予定されている議案の中に取締役選任が含まれております。
こちらの議案の補足として取締役就任予定者を掲載する場合、全員の名前を記載する事が必須かを確認させて頂きたいです。＊現時点で一名候補者が未定です
取締役の選任に関する議案でなく、株主総会の日時の議案の補足であれば
重任の取締役の名前を連ねて他一名、と表示する事が会社法に抵触しないという
理解でおりますが、この理解は正しいかご教示頂ければ幸いです。

◆総務の森に寄せられた返信はこちら

回答①

（前略）

株主総会招集事項決定の取締役会を開催する必要があります。
ここで会議の目的事項を決めるので、取締役候補者、どのような方かを明確にして決議されます。よって「他１名」とかはあり得ないと思います。

また、法定ではありませんが、取締役会で早い時期に開催日時と場所を決めている会社が多いと思います。出席者のスケジュールや会場確保が必要だからです。これと混同されてますか？

回答がご質問の趣旨とずれていればごめんなさい。

回答②への返信

（前略）

取締役会には事前の名前記載が前提という事承知しました。
万が一ですが、決議した対象の名前が変更になった場合は再度取締役会招集が必要という理解で正しいでしょうか。

>詳しくはこちら
総務の森＜相談の広場＞『取締役会における株主総会に関する議案についてのご相談』

株主総会を開催しないとリスクにも…？開催の手順をチェック！

「株主総会なんか開いたことありませんよ！」と、堂々と言う会社経営者の方がいらっしゃいます。会社法によれば会社は決算期から3か月以内に株主総会を開催して、議事録を残さないといけません。しかし現実には、総会の議事録が必要となるのは役員の登記のときくらいです。そのときには、司法書士の先生が「総会議事録」を用意してくれます。

そもそも株主総会などの規定は、多数の株主を有する大会社を念頭に規定されているものです。家族だけで株式を持っているような中小企業では、株主総会なんて面倒なことをする必要がないというのも、ある意味もっともなことかもしれません。しかし、本当に株主総会の非開催によるリスクはないのでしょうか？

詳しくはこちら
経営ノウハウの泉『開催しないと後になってリスクも!? 非公開会社が株主総会を開催する手順』

最後に〜相談の広場ご紹介〜

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