【6月に多い株主総会】決議事項や議事録、報告で困ったことなど、実例から悩みを解決！

決算も終わり、株主総会の準備を進めている企業も多いのではないでしょうか。

株主の利害に関係する重要事項を決める場であるからこそ、決議の内容は細かく見ていく必要がありますよね。

また議事録作成などの運営準備においても、慣例だけでは分からない悩みが出てくるかもしれません。

今回は「総務の森 相談の広場」にて投稿された株主総会に関する相談を一部ご紹介します。

1.取締役会議事録の訂正について

質問日：2020年07月22日（水）
◆質問内容（全文）

　取締役は株主総会で選任され、代表取締役は取締役会で選定されるため、株主総会直後の取締役会議事録に「取締役　○○　が仮の議長になり議事進行を行い・・・」と記載するのが通例となっています。「仮の議長」は株主総会後の取締役会のみであり、通常の取締役会では「代表取締役社長執行役員　○○が議長となり・・・」としています。
ところが過去の議事録を調べたところ通常開催の取締役会議事録に「仮の議長」と記載しているものがありました。正しくするためには、議事録を再作成して出席者全員の押印をもらうのが筋だと思いますが、議事の進行、決裁内容に影響はないとも考え、このままにしておいて問題ないかとも思います。過去の役員に押印をお願いするのが手間なので、できればこのままにしたいのですが、問題あるでしょうか。

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総務の森＜相談の広場＞ 『取締役会議事録の訂正について』

2.取締役辞任にあたっての役員手当について

質問日：2018年04月13日（金）
◆質問内容（一部抜粋）

（前略）

当社は、少人数の中小企業です。

来年H31年2月（当社の取締役任期は2年です）で、取締役任期満了のAさんがいます。その人は、役員兼使用人で、使用人の部分が9割以上占めている方です。
Aさんには、役員手当として、基本給に 10,000円上乗せした形で、お給料として払っています。

Aさんが、満了にあたり重任せず、辞任の申し出をされた場合、満了時後、手当として付けた10,000円は、引いて支払うものなんでしょうか？ それとも、それはそれで、そのまま、支払っても良いものなんでしょうか？
給料明細には「役員手当」としての項目は記載はされておらず、基本給に数字を組み込んでいるだけです。
なんせ、中小企業なので、そこら辺は、アバウトです。

（後略）

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総務の森＜相談の広場＞ 『取締役辞任にあたっての役員手当について』

3.株式の買取について

質問日：2020年07月13日（月）
◆質問内容（全文）

株式の買い取りについて質問いたします。
株主総会の招集通知を行った際に、株主1名がお亡くなりになっていることがわかりました。そのため社長個人が相続人より株式の買い取りを希望しています。相続人に対し、株式買取提案書を作成し通知したいのですが、どのような内容とすべきでしょうか。よろしくお願いいたします。
※未上場企業です。
※定款には「株式の譲渡制限について取締役会の承認を得なければ譲渡する事ができない」と記載されています。

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総務の森＜相談の広場＞ 『株式の買取について』

4.役員報酬の定期同額給与について

質問日：2020年03月31日（火）
◆質問内容（一部抜粋）

役員報酬の定期同額給与について教えてください。

我が社は5月決算で、6月末に定時株主総会を開き、業績の好転が見込まれる為　役員1名に9月分の給与（10月20日支給）から役員報酬を支給しようと考えております。
（※これまでは支給しておらず、ご本人の年収等の事情によりご本人が10/20支給を希望されています。）

ただ、いろいろ調べておりますと、
『決算より3か月以内の改定でない場合、定期同額給与として認められず、差額部分は損金不算入となってしまう。』などの記載があったため不安になりました、

6月末に行う定時株主総会の議事録に9月から改定とあっても、今回のような定期同額給与支給開始は損金と認められないのでしょうか？　また、議事録をきちんと保管しておけば、管轄の税務署への届け出は不要ということで大丈夫でしょうか？

（後略）

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総務の森＜相談の広場＞ 『役員報酬の定期同額給与について』

5.株主総会開催について（役員報酬改定）

質問日：2020年07月21日（火）
◆質問内容（一部抜粋）

（前略）

当社は外資系コンサルティング会社の子会社なのですが、役員報酬額の改定時期が本社と同じ７月です。
ですが決算月は12月であり、期首から3カ月以内に改定・株主総会での決議という日本のルールに沿っていません。

期首から3カ月以降に役員報酬改定をする場合、臨時株主総会での決議を行う方法もあるようですが、常に7月に改定があるため、期の途中で報酬改定を行う要件を満たしていない気がします。

期首から3カ月以降に役員報酬を改定している場合、会社内でどのように対応すべきでしょうか。

（後略）

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総務の森＜相談の広場＞ 『株主総会開催について（役員報酬改定）』

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