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取締役会議事録の訂正について

著者 無頼庵 さん

最終更新日:2020年07月22日 09:53

 取締役株主総会で選任され、代表取締役取締役会で選定されるため、株主総会直後の取締役会議事録に「取締役 ○○ が仮の議長になり議事進行を行い・・・」と記載するのが通例となっています。「仮の議長」は株主総会後の取締役会のみであり、通常の取締役会では「代表取締役社長執行役員 ○○が議長となり・・・」としています。
 ところが過去の議事録を調べたところ通常開催の取締役会議事録に「仮の議長」と記載しているものがありました。正しくするためには、議事録を再作成して出席者全員の押印をもらうのが筋だと思いますが、議事の進行、決裁内容に影響はないとも考え、このままにしておいて問題ないかとも思います。過去の役員に押印をお願いするのが手間なので、できればこのままにしたいのですが、問題あるでしょうか。

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Re: 取締役会議事録の訂正について

著者タイチローさん

2020年07月23日 22:39

正しい対応は、
A(正攻法)
①議事録を再作成して出席者全員の押印をもらうか、または②議事録の「仮の」の部分を二重線で抹消して、議事録上部余白部分に「弐字抹消」と記入してその横に出席者全員の訂正印をもらうかのいずれかの方法かと思います。①の方法だと、新しい文書への押印依頼なので、全役員に議事録差し替えの趣旨と訂正内容を1から説明しないといけないし、押印する方にとっても、すべての文書を読み直して納得したうえで押印しないといけない(当初の文書が認識しないままに勝手に変えられたとしても押印した以上はそれについても役員として責任をとらされるリスクが発生する)ので、役員にとっても慎重対応が求められるので事務局も役員も相当に骨が折れますね。一方②ですと、本人が過去に押印した文書(袋とじしていますよね)の訂正であり、訂正箇所だけを確認して訂正印を押印するだけなので役員の注意義務の箇所が相当軽減されます。
まずは、この②の方法はいかがでしょうか。

B(異例対応)
次に、ご質問の趣旨として「過去の役員に押印をお願いするのが手間」なので「決裁内容に影響はないと思うので、このままにしておいて問題ないのではないか」ということです。
確かに会社法、税法などからして、特にこのこと自体で問題になることは少ないとは思われますので、議事録に誤りがあるままのものを放置しておくことを許容するかと、いうことを会社として判断するかどうかということかと思います。

内部監査が監査して、本件を指摘された場合にはそれを放置することはできず、何らかの対応が求められると思います。例えば、当時の取締役が死亡されている場合はどうするか。死んだ方からは押印はもらえないので、「取締役Aは死亡しており、本件の議事録の誤りはこうこういう理由でリスク少につき訂正をしないこととしたい」とかいう取締役会決議または社内稟議書での決裁をとるかしないと内部監査指摘を結了させることができなくなると思います。

うちの会社は株主=社長で株主からの責任追及のリスクもないし・・なんていう場合は、社長にこの話をして、「特にリスクもないのでこのままにしておいて良いですよね。」「わかった。」となれば、Bの方法でもいけますでしょうね。

以上、役員生存中の修復可能、かつ楽な方法(A-②)をまずはおすすめします。Bはオウンリスクでご対応ください。


>  取締役株主総会で選任され、代表取締役取締役会で選定されるため、株主総会直後の取締役会議事録に「取締役 ○○ が仮の議長になり議事進行を行い・・・」と記載するのが通例となっています。「仮の議長」は株主総会後の取締役会のみであり、通常の取締役会では「代表取締役社長執行役員 ○○が議長となり・・・」としています。
>  ところが過去の議事録を調べたところ通常開催の取締役会議事録に「仮の議長」と記載しているものがありました。正しくするためには、議事録を再作成して出席者全員の押印をもらうのが筋だと思いますが、議事の進行、決裁内容に影響はないとも考え、このままにしておいて問題ないかとも思います。過去の役員に押印をお願いするのが手間なので、できればこのままにしたいのですが、問題あるでしょうか。

Re: 取締役会議事録の訂正について

著者無頼庵さん

2020年07月27日 08:45

タイチロー様

ご丁寧に返信くださり、誠にありがとうございます。
会社のリスクを考え、社内で再度検討いたします。

以上

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