子会社の吸収合併について

ビギナー＠法務さん、こんにちは。

　御社の立場からいえば、会社法第796条3項に規定する簡易合併にあたる場合は、株主総会決議は要せず取締役会決議のみでＯＫとなります。この要件は、吸収合併消滅会社（子会社）の株主に交付する吸収合併存続株式会社（親会社）の株式の数に1株当たり純資産額を乗じて得た額と親会社の株式等以外の財産の帳簿価額等の合計額が、親会社の純資産額の5分の1を超えない場合というものですが、100％子会社であればたぶん新株は発行されないと思いますので、これに該当すると思われます。

　また、子会社の立場でいうと、支配会社（親会社）が被支配会社（子会社）の総議決権の９割以上を保有している状態である「特別支配会社」である場合は、略式合併にあたり、子会社においても株主総会決議は要せず取締役会決議のみでＯＫとなります。

　簡易合併の要件にはただし書きで特例要件も定められていますので確認していただきたいと思いますが、その結果、該当すれば、両社とも取締役会決議のみで吸収合併は可能となります。