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出資金の返却

著者 Morimori55 さん

最終更新日:2010年10月11日 14:58

質問がございます。

今年3月に会社を4名で設立し、当方50%、他3人で16.6…% で出資してます。
株主(発起人)の1人(非役員)が退社し、出資額を満額返却して欲しいとのことです。出資額は設立時株式発行と引き換えており、定款では譲渡に際し株主総会の決議により制限しております。

この社員は売上に結びつく重要かつ特殊な役割を担っていた為、その抜けた穴をカバー出来る人材はなかなかおらず、このままでは来年早々に資金難に陥ることが明確になっております。

現段階では多少の利益がでておりますが、今後の見通しがたたない状況でも満額の返却は必要なのでしょうか。

譲渡価格の話合いにも応じてもらえない為、どのようにしたらよいか困っております。

良きアドバイスをお願い致します。

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Re: 出資金の返却

著者泉つかさ法務事務所さん (専門家)

2010年10月14日 14:37

譲渡価格の話合いにも応じてもらえない為、どのようにしたらよいか困っております、ということは喧嘩別れの状況ですね?
株式の評価は、売買の場合、現在の業績のほか、今後の経営市場環境や当該企業の先行きなどを総合的に評価し、双方協議のうえ決定するのが通常です。これが出来なくて(合意が為されなくて)裁判というようなことになれば、直近の(最終の)貸借対照表上の純資産額から1株当たりの株価を算出して売買価格を決定されることがあります。(ある意味標準的)
そうなると、Morimori55さんの意に沿わないわけですよね。
役員ではなくても出資者・共同経営者の立場で、会社の不利益となる時期に退職するとは・・・」などと主張しても、喧嘩別れになりそうな状況では話し合いにもならないでしょう。
こちらに非がある部分を詫びたうえで、穏やかな協議に応じるよう説得するのが良いと思います。
それでも全く効を奏さないとなれば、その方に売先を探してもらい、それが売却先として問題ないかどうかを会社として評価し承認するか否決するか決めることでしょう。
買い手が決まり、価格が折り合わなければ、先方は、自分で探して承認を求めるか、承認されなければ裁判で承認を勝ち取ることになります。
大変難しい状況ではありますが、間の溝を埋めるか仕事の穴を埋める努力が必要だと思います。

Re: 出資金の返却

著者Morimori55さん

2010年10月28日 12:50

行政書士泉つかさ法務事務所様
返信が大変遅れて申し訳ありませんでした。
又とても分かりやすいご返答ありがとうございました。

頂いたコメントを参考に、改めて協議に応じてもらえるように説得中でございます。
折り合うには相当時間がかかりそうですが、仕事の穴を埋めることも並行して努力してみます。

ありがとうございました。

Re: 出資金の返却

著者泉つかさ法務事務所さん (専門家)

2010年10月28日 15:52

折り合うのに相当の時間を掛けても良いと思いますよ。
速やかに無条件で折り合い、相手方保有株式を出資額相当で買い取る必要はないわけですから。
万が一、交渉中に会社の先行きに不安な事情が出てきた場合は、それを含め総合的に会社を評価した結果で株価を算出すれば良いのです。
当職から見た場合、(人材の手当てさえできるのであれば)まだアドバンテージは会社側にあるように思えます。

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