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株式譲渡と既存契約書の訂正要否について。

著者 ビション さん

最終更新日:2012年05月11日 10:48

お世話になります、いつも拝見させていただいております。

掲題の件につきまして、
以下の通り質問がございます。

1.前提
①当社の100%子会社であるA社の株式全部をX社に
譲渡することが決まりました。
②A社は今月末にB社と社名変更することとなります。
③当社~A社間には現在でも複数の契約書があり、
株式の譲渡日以降、A社が社名変更しても
継続して効力を有する契約書が存在します。

2.質問
①前提の③のような契約書は、締結者名をA社の
社名変更のB社と変更して締結しなおす等の手続が
必要なのでしょうか?
②仮に必要な場合、包括的な覚書を締結すれば
問題ないでしょうか?
(ex.〇〇年〇〇月〇〇日に効力を有する契約書
締結者名は全てB社〇〇と読み替えるものとす
る。)

企業合併だと一般承継であるため契約書の変更等は必要ないとの認識でいるのですが、株式譲渡の場合はどのような対応が必要なのかがわかりません。

お忙しい中お手数をお掛けいたしますが、
ご存知の方、ご教示いただければ幸いです。

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Re: 株式譲渡と既存契約書の訂正要否について。

以前 同様の質問がありました。
専門家の解説もされていますので添付しておきます。
通例では、合併、併合、譲渡前に、契約書の締結先には、締結日、締結条件等を開示するケースが多いと思います。
当然、条件等が自社にとって不利益等となれば契約の解除、もしくは再条件締結等行う旨表明します。

改めて条件等を表記するか否かは、両者間で話し合いに応じるか、ご質問の表記を求めることが多いと思います。
ただ、新たな契約書ですので、印紙税がばかになりませんが!?

契約書の効力について
著者 amohiriko さん
最終更新日:2010年04月19日 17:03
http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-102394/

Re: 株式譲渡と既存契約書の訂正要否について。

著者ビションさん

2012年05月15日 08:54

akijin様

お世話になります。
御礼が遅れて申し訳ございません。

下記ご教示いただいた件、確認させていただきました。
対応もA社が現在の当社の子会社であることや
株式譲渡先も当社と比較的取引の多い会社なので、
社名変更しても法人の同一性は問題なさそうなので、
契約もそのままで対応しようかと思います。
(効力が生じている契約書も10件に満たない程度ですし・・)

お手数をお掛けして大変恐縮ですが、
重ねて御礼申し上げます。
誠にありがとうございました。

> 以前 同様の質問がありました。
> 専門家の解説もされていますので添付しておきます。
> 通例では、合併、併合、譲渡前に、契約書の締結先には、締結日、締結条件等を開示するケースが多いと思います。
> 当然、条件等が自社にとって不利益等となれば契約の解除、もしくは再条件締結等行う旨表明します。
>
> 改めて条件等を表記するか否かは、両者間で話し合いに応じるか、ご質問の表記を求めることが多いと思います。
> ただ、新たな契約書ですので、印紙税がばかになりませんが!?
>
> 契約書の効力について
> 著者 amohiriko さん
> 最終更新日:2010年04月19日 17:03
> http://www.soumunomori.com/forum/thread/trd-102394/

Re: 株式譲渡と既存契約書の訂正要否について。

ビションさん  一言言い忘れました

会社の吸収合併となりますと、取引金融機関、口座名義なんですが、変更等を行う場合にはその旨等も取引先への案内を充分行ってください。
特に売掛金等振り込む際には、該当なしとしてできない場合もあります。

Re: 株式譲渡と既存契約書の訂正要否について。

著者ビションさん

2012年05月15日 09:20

akijin様

お世話になります。

吸収合併があった際には以下の点を気をつけるようにいたします。
今後の参考にさせていただきたいと思います。

下記アドバイスありがとうございます。


> ビションさん  一言言い忘れました
>
> 会社の吸収合併となりますと、取引金融機関、口座名義なんですが、変更等を行う場合にはその旨等も取引先への案内を充分行ってください。
> 特に売掛金等振り込む際には、該当なしとしてできない場合もあります。

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