相談の広場
定款で定めている株主総会議長の代行順位ならびに取締役規定で定めている取締役議長の代行順位の件に関する質問です。弊社は代表取締役を含め常勤役員2名(社長以外1名)、社外取締役3名の役員構成です。したがって、常勤役員は社長以外1名なので、自動的に代行者になると考えますが、それでも取締役会で順位決定しておかなければならないか、1名なのであえて決める必要がないのか、ご教示お願いいたします
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問題となりますのは、社外取締役に対するその職務権限をどこまで認めているかでしょう。
社外取締役は昔から存在していましたが、法令上定義が明確になったのは平成14年の商法改正からになります。
会社法では、社外取締役とは、「株式会社の取締役であって、過去及び現在において、当該株式会社または子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう(会社法2条15号)」と定義されています。
社外取締役の役割は、その他の取締役や執行役員が、会社内部の論理を優先してしまい、株主にとって不都合な意思決定をしないか、より客観的な立場から経営判断を行うことです。
上記メリットのほか、社外の有益な知見を取り入れるためにも、社外取締役を迎える会社は、ますます増加していると考えられています。(
ご質問から判断しますと、社内取締役2名、社外3名とありますから通例では添付しました規程4条の条件で行うこと賢明でしょう。
取締役会規程
(
招集権者及び議長)
第4条 取締役会は、取締役社長がこれを招集し、その議長となる。取締役社長に事故あるときは、取締役会の決議をもってあらかじめ定めた順序によって、他の取締役がこれに代わる。
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