利害関係を有する取締役と役員報酬の決定

まず、取締役の報酬は、定款または株主総会の決議で定める必要があります。（会社法３６１条）

定款または株主総会で定める事項は、報酬の金額、時期、方法であります。

個々の取締役への具体的配分額に関しては、取締役会に委ねることができます。

また、取締役会の多数決で特定の取締役に決定を一任することも可能です。

そのため、役員報酬の配分は、すべての取締役に共通する利害であるから、特別利害関係はないと考えられます。

参考に、取締役会決議に参加できない者とは。特別利害関係を有する取締役であります。（会社法３６９条２項）

特別利害関係にあたる場合とは、譲渡制限株式の譲渡承認、競業取引の承認、利益相反取引の承認、会社に対する責任の一部免除に関与する取締役です。