相談の広場
弊社は、株券不発行で譲渡制限のある非上場会社です。3月決算で3月31日が基準日です。
株主は8社しかおりませんので、証券代行会社等も利用しておりません。
この度、現株主A社B社間で株式の譲渡が行われることとなり、
A社保有株のすべてをB社が買い取ることとなりました。
買主・売主共同で株式名義書換請求書を提出してもらう予定ですが、
共同提出のため、特に請求書以外の確認書類を求める予定はありません。
株式名義書換請求書については、証券代行会社等の書式を数社参考に作成しましたが、
どこの書式にも提出日の記載欄はあれど、名義書換日の記載欄がありません。
また、共同提出の場合は、特に譲渡成立を証する書面等の提出も求めていないようです。
大手証券代行会社等の書式なので、書式自体に問題はないようにも思うのですが、
名義書換日の指定がないと、譲渡は成立しているのに基準日時点の株主名簿が書き換わっておらず、
総会の招集や配当などの実務面に支障が出ないのでしょうか?
例えば、A社からB社への株式譲渡は3月25日に成立しているが、
名義書換請求書の提出日は4月5日と記載されており、
名義書換請求書の弊社到着日は4月7日だった場合
名義書換日欄のない書式の場合、どの日をもって弊社は名義書換を行えばよいでしょうか。
①株主間の株式譲渡成立日(3月25日)
②書面記載の請求書提出日(4月5日)
③請求書の弊社到着日(4月7日)
①のような気はしますが、今の書式のままでは、株式譲渡成立日について
会社は知りえないので、3月25日付の書換は行えません。
②③だと譲渡は完了しているのに、基準日時点で名義が変わっていないので、
従前の名簿どおりに総会の招集や配当を実行してしまいます。
証券代行会社等は名義書換日欄なしで、どのように正しく処理をしているのでしょうか?
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株主名簿の書換えの日は、請求が会社に到達した日となります。
仰る通り、実際の株式譲渡日は会社には分かりませんから、株式譲渡日を名義書換の日としてしまいますと、今回のように基準日前の株式譲渡の場合には、会社は基準日時点の株主を確定することが出来ず、不都合ですよね。
また、株券不発行会社の場合、株主名簿の書換えは会社および第三者に対する対抗要件となっていますので、その意味でも過去の日を名義書換日とすることはできないわけです。
名義書換日の記入欄が作られていないのは、このような理由によるものと思われます。
証券代行会社では、名義書換請求書の到達日で書換えの処理をしていると聞いています。
したがって、今回のケースでは、③が名義書換えの日ですね。
ただし、実務上は、非公開会社の場合、株式譲渡日を前もって会社が知っていることが多いので、「株式譲渡日=名義書換請求日(会社への到達日)」になるように、名義書換請求をしてもらっていると思います。
ご回答ありがとうございます。
なるほど、証券代行会社では、名義書換請求書の到達日で書換えをされているのですね。
確かに名義書換日欄を設けていると、配当実施後等に基準日以前の譲渡日で名義書換を
請求されたらどうするんだ?とか別の問題が出てきますね。
到着日をもって事務的に処理する方が無難ですね。
ただ、弊社のケースでいうと、売買される持株数から配当額が3000万円にもなるので、
基準日現在において株主でないA社に配当が行くようなことになると、
B社からクレームを受けそうなので、厳格に基準日現在の株主名簿を作成した方が良さそうです。
売主買主共同で名義書換請求される予定ですので、名義書換日(譲渡成立日)の欄があれば、
書類作成過程において双方にて名義書換日の記載を確認されますし、後々揉めることもないでしょう。
また、基準日から5営業日以内に到着した請求分をもって名簿を確定するとかルールを決めて
A・B社に通知しておけば、総会招集・配当事務にも支障はなさそうなので、
とりあえず当社の書式としては名義書換日(譲渡成立日)欄を設けることにします。
ご教授いただきましてありがとうございました。
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