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コンサルティング業務委託契約書について

著者 niratama さん

最終更新日:2019年10月01日 20:16

宜しくお願いします。

クライアントと締結するコンサルティング業務委託契約書について、
一部内容変更が必要となっているのですが、
どのように定めるべきかで困っています。

今まで当社社員が行っていた事務業務を、当社とNDA及び業務委託契約を締結したSOHOに移管したく、それに伴う変更です。
甲がクライアント、乙が当社とします。

機密保持の条項の中に、
「1. 甲ならびに乙は、本契約の目的のために必要な最小限の範囲で、社内の役員従業員 に対し、相手方から提供された機密情報を開示することができる」
「2. 甲ならびに乙は、相手方から提供された機密情報を第三者に開示する場合には、事前に相手方より書面による承諾を得るものとする」
との定めがあります。

事務業務の移管相手は従業員ではないので、「1」はそのままに、
「2.乙が機密保持契約及び業務委託契約を締結した関係者等については、例外的に相手方から提供された機密情報を、本契約の目的の範囲に限定して開示する事を、甲は予め承諾する」と、すればどうだろうかと考えました。

ここで疑問に上がったのが「本契約の目的」の内容です。

契約の目的、は「甲は乙に対し、以下に定める業務(以下「本件業務」という)を委託し、乙はこれを受託する。」と、現在定められています。

以下に定める業務(以下「本件業務」という)には、
(1)◯◯◯◯◯に関する知識・技術・ノウハウの提供
(2)◯◯◯◯◯に関する助言・提案・相談対応
(3)◯◯◯◯◯に関するツールの提供
(4)コンサルティング会員専用サイトによる情報提供
(5)メールマガジンによる情報提供
のような項目が現在定められています。

今回SOHOに移管したい事務業務は、
・当社のクライアント管理ツールに情報入力
契約書の発行
・支払いに関する手続き(口座振替の手続き)
・万一振替不能だった場合の支払い依頼
など、いわば補助業務です。

機密保持の条項で「本契約の目的の範囲に限定して開示する」としているけれど、
契約の目的の条項では、事務作業は含まれません。

かといって、本契約の目的の条項に、
(6)その他、コンサルティングに関連する事務作業など
と定めるのはどうなのか?と思っています。
(甲が委託し、乙が受託する内容なのか?と)

じゃあ機密保持の条項で、「本契約の目的の範囲に限定して開示」としなければ良いのか、とも考えました。
「乙が機密保持契約及び業務委託契約を締結した関係者等については、例外的に相手方から提供された機密情報を開示する事を、甲は予め承諾する」のような感じでしょうか。
これだと広すぎて、クライアント側が締結に難色を示す場合があるのでは、とも思います。

機密保持の条項、及び、本契約の目的の条項について、
どのように記載すれば、【事務作業をSOHOに移管する】という目的に則した内容にできるでしょうか。

ご教示宜しくお願いします。

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Re: コンサルティング業務委託契約書について

お疲れさんです。

おお話の状況下は拝見しますと、業務委託契約先から受けた契約条件から契約の一部を専門機関との間で行うことを、主契約先に同意を得ることを謳うことともいます。
最終的には、主契約先と当社、当社と第三者機関との間で生じた不法行為についての責任をどうとらえるかにかかると思います。
第三者が起こした不正行為を当然のこと当社もその責任を負う旨を求めておけば何ら問題はないと思います。
念のため、弁護士などと協議が必要不可欠でしょう。
なを、同様の件については弁護士の方なども自己責任での情報開示は行っています。

Re: コンサルティング業務委託契約書について

著者行政書士かじや法務事務所さん (専門家)

2019年10月02日 14:10

拝見したところ、締結済みの契約書を変更、締結しなおすのではなく、当該契約書の条文に沿って、クライアントから書面で開示の承諾を得ることでよさそうです。

“本件業務”であるコンサルティングの仕様、詳細は次の内容ということですね。
(1)◯◯◯◯◯に関する知識・技術・ノウハウの提供
(2)◯◯◯◯◯に関する助言・提案・相談対応
(3)◯◯◯◯◯に関するツールの提供
(4)コンサルティング会員専用サイトによる情報提供
(5)メールマガジンによる情報提供

御社の予定する内容:
本件業務そのものではなく、一般には社内の経理や営業事務の部門で行う事務作業をSOHOに外注したい。

前提としての確認:
「この契約で定義している機密情報」を、その事務作業をするSOHOに開示する必要があるということですね。
それを前提にして、既存の条項を活用して書面による承諾を得ればよいでしょう。
>「2. 甲ならびに乙は、相手方から提供された機密情報を第三者に開示する場合には、
>事前に相手方より書面による承諾を得るものとする」

作成する書面には次の事項を記載します。
・○年○月○日締結の「○○契約」(原契約)に基づいていること
SOHOに外注する作業内容を具体的に e.g 社内システムへの顧客情報の入力
・外注先の名称または氏名と所在地
・外注する期間 ○年○月○日から、と具体的に記載する
・外注先SOHOの情報保護体制を御社が事前に検査し、以降も監督すること
・御社とSOHOの間でNDAを締結する(している)こと。できればその写しを添付。
・外注先SOHOによる漏洩、改竄などの事故によりクライアントに被害が生じた場合には御社がその責任を負うこと(原契約にある賠償責任の条文に基づきます。)
→その上で、同一書面上で承諾を得ます。

安芸の国さんが書いていらっしゃるとおり「その責任を負う旨」及び、当該SOHOの情報保護の体制を御社が監督することが重要です。

※業務詳細や原契約条項を承知しておりませんので、上記はあくまで一般的な見解であり、リスクゼロを保証するものではありません。その点は御了承ください※

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