定款について教えてください。

うごの助さん、こんにちは。

　会社法の施行に伴い、「営業年度」と「事業年度」や「選任」と「選定」などのような、商法と用語の用い方が異なったものについては、みなし定款変更事項などとあわせ、株主総会の特別決議により変更しております。

　みなし定款変更や法令改正により根拠法令や制度そのものが廃止されたため該当規定を削除する変更は、代表取締役の職務執行として行えるという説が通説ですが、実務としては、それらについても株主総会の特別決議によって行うことが定着しているからです。

　議事録に別段明記する必要がないという意味はよくわからないのですが、定款変更についてはすべて株主総会の特別決議によっていますね。

　来年1月に予定されている上場株式の株券廃止（電子化）についても、みなし定款変更が手当てされていますが、来年の提示株主総会で定款変更することになると思います。

トラきちさん、誠にありがとうございます。

やはり、株主総会の特別決議が必要なのですね。

”議事録に別段明記する必要がない”っというのは、法務局で言われた事です。たぶん…みなし定款変更についてわざわざ議事録に明記して提出しなくても良いと言われたのだと思います。


申し訳ありませんが、もう１つ質問させてください。

＊みなし定款変更事項を議事録に明記する場合、どのような文言で明記するのでしょうか？サンプル等がありましたら、お教えいただけないでしょうか？


何度も、申し訳ありません。宜しくお願い申し上げます。

うごの助さん、こんにちは。

　残念ながら、サンプルがあるかどうかはわかりませんが、当社の場合は、みなし定款変更にあわせ、一枚ものの正誤表を作成し、定款と一緒に閲覧に供するようにしましたので、その部分を取締役会決議にしましたね。ただし、後日の定時総会でその他の部分とあわせ定款変更の決議を得ることも説明しました。

　東京エレクトロンが2006年6月の株主総会に定款変更を付議されたときの内容がＨＰで公開されていますが、同社はみなし定款変更については同年5月1日付で改正し、それ以外の部分を総会に付議されています。同社の5月1日改正部分を参考にされたらいかがですか？
　http://www.tel.com/jpn/news/2006/0512_002.htm

トラきちさん、大変ありがとうございます。

東京エレクトロンの定款変更を参考にして、処理をしたいと思います。

平成18年のみなし定款変更処理を今からするのもおかしな話なのですが、前任者が全く処理をしておらず引き継ぎも一切しないまま退職してしまったので、このような過去処理に追われております。
まだ不明な点が一杯あると思いますので、今後とも宜しくお願い申し上げます。

> トラきちさん、大変ありがとうございます。
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> 東京エレクトロンの定款変更を参考にして、処理をしたいと思います。
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> 平成18年のみなし定款変更処理を今からするのもおかしな話なのですが、前任者が全く処理をしておらず引き継ぎも一切しないまま退職してしまったので、このような過去処理に追われております。
> まだ不明な点が一杯あると思いますので、今後とも宜しくお願い申し上げます。

当社のグループ会社（公開会社でない、一人株主の会社）でも、整備法第７６条３項に基づく、会社法第２０２条第３項第２号の
「当該募集事項及び第一項各号に掲げる事項を取締役会の決議によって定めることができる旨の定款の定めがある」ものとみなされたことによる定款変更処理を行っていませんでした。

対応を顧問弁護士に相談したところ、
立法担当官は、みなし定款変更事項について、株主総会において変更手続を要しないという考えだが、旧法下の実務においては、施行日後最初に開催される株主総会において形式的に定款変更手続が行われていたほか、みなし定款変更によっても、条数の繰り下げは別途株主総会における定款変更手続が必要との見解でした。

このため、取り敢えず、条数に影響しないようみなし定款変更事項を反映させ、次回の総会に条数の繰り下げを付議することとしました。

ご参考まで。

ぽっぽ290さん、大変ありがとうございます。

参考にさせて頂きます。