役員報酬は簡単に変えられないってホント？減額・増額時のルールと注意点

人事・労務

役員報酬法人税社会保険

2021.06.08

金山杏佑子

「コロナで業績が悪化したので、一時的に役員報酬を下げて対処したい」と考える際には、役員報酬の基本的なルールと金額変更時の注意点を知っておくことが肝要です。

給料と役員報酬の違いを正しく把握しましょう

まず、従業員に対する給料と、役員に対する役員報酬の違いを押さえましょう。税法上の取り扱いが異なります。

従業員に対する給料は、会社と従業員との間の雇用契約にもとづいて、“労働の対価”として支払うものです。支払う給料の金額については、最低賃金を下回らないなどといった一定のルールに従う必要はあるものの、従業員との間で合意が取れていれば、原則として会社が自由に変更できます。

そして、常識的でないほどに高額でない限りは、決定・変更した金額のすべてを“損金”に算入できます。

一方で、役員に対する役員報酬は、法人と役員（会社の登記簿謄本に記載されている取締役とほぼ同じと思って良いですが、登記されていなくとも役員として取り扱うことがあります）との間の委任契約にもとづいて、“職務執行の対価”として支払うものです。

役員は、会社利益の分配に直接携わる立場であるため、一定の要件を満たした役員報酬の金額のみが“損金”に算入できるルールになっています。

「損金に算入する」とは？

損金に算入するとは、簡単にいえば“法人税の計算対象となる利益から差し引くことができること”を意味します。

法人税は、会社の売上高から費用を除いた分の“利益”に対して発生します。つまり、損金に算入する金額が増えれば、その分支払わなければならない法人税の金額も下がる、というイメージです。

役員報酬が給与と同様に自由に変更でき、その全額を損金として算入できるとすれば、「今期は会社利益が大きく、税金が上がりそうだ」と判断した時点で役員報酬を増やして、納めるべき税金を減らす、というような恣意的な操作ができてしまいます。そうした行為を防ぐために、会社と近い立場にある役員の報酬については、決算期のはじめの頃に決めておきましょう、というようなルールが決められています。

損金に算入される役員報酬は大きく2種類

損金に算入できる役員報酬は、主に次の2つのいずれかに当てはまるものと決められています。

①定期同額給与・・・原則として1年間、毎月一定額を支給するもの
②事前確定届出給与・・・あらかじめ、所定の時期に一定額を支給するものとして税務署に届出しているもの

事前に届け出た“時期と金額”の通りに支払うのであれば損金として算入できることとされており、役員賞与として活用されることが多いです。

（※なお、有価証券報告書を提出する企業については、③業績連動給与という選択肢もあります。）

それぞれ、次の時期までに決定する必要があります。

①定期同額給与・・・事業年度開始の日から3か月以内に役員報酬を決定する
②事前確定届出給与・・・定時株主総会から1か月以内、または事業開始年度の日から4ヶ月以内、のいずれか早い日までに税務署へ届け出る

役員報酬を変更するとどうなるのか？

上記の要件を満たさない場合、例えば、期の途中で役員報酬を増額もしくは減額した場合は、次の部分が損金の算入対象から外れます（つまり、「」の部分については、法人税の計算対象となります）。

①増額した場合・・・増額後の差額部分
例：30万円を70万円に変更した場合、差額の「40万円」

②減額した場合・・・減額前との差額部分
例：70万円を30万円に変更した場合、差額の「40万円」

損金に算入できない部分については、会社からはお金が出ていっているにもかかわらず、利益を減らすことができないため、法人税の負担を大きくしてしまいます。

では、「コロナで業績が悪化したので、一時的に役員報酬を下げて対処したい」と考えた場合も同様なのでしょうか。

こうした場合については、業績悪化による改定の要件を満たせば、改定が可能（＝定期同額給与として扱われ、期の途中で役員報酬を変更したとしても、変更前の金額も含めて全額を損金に算入できる）とされています。

業績悪化による改定

業績悪化事由として認められるためには、“経営の状況が著しく悪化したことその他これに類する理由で減額するもの”である必要があります。

国税庁の『国税における新型コロナウイルス感染症拡大防止への対応と申告や納税などの当面の税務上の取り扱いに関するFAQ』の問6、問6-2では、次のような事例が示されています。

問6 業績が悪化した場合に行う役員給与の減額〔令和2年4月13日追加〕

当社は、各種イベントの開催を請け負う事業を行っていますが、新型コロナウイルス感染症の感染拡大防止の観点から、イベント等の開催中止の要請があったことで、今後、数か月間先まで開催を予定していた全てのイベントがキャンセルとなりました。

その結果、予定していた収入が無くなり、毎月の家賃や従業員の給与等の支払いも困難な状況であることから、当社では、役員給与の減額を行うこととしました。

法人税の取扱いでは、年度の中途で役員給与を減額した場合、定期同額給与に該当せず、損金算入が認められないケースもあると聞いています。

そこで、当社のような事情によって役員給与を減額した場合、その役員給与は定期同額給与に該当するでしょうか。

回答

・貴社が行う役員給与の減額改定については、業績悪化改定事由（法人税法34条1項1号、法人税法施行令69条1項1号ハ）による改定に該当するものと考えられます。

したがって、改定前に定額で支給していた役員給与と改定後に定額で支給する役員給与は、それぞれ定期同額給与に該当し、損金算入することになります。

・法人税の取扱いにおける「業績悪化改定事由」とは、経営状況が著しく悪化したことなどやむを得ず役員給与を減額せざるを得ない事情があることをいいますので、貴社のように、業績等が急激に悪化して家賃や給与等の支払いが困難となり、取引銀行や株主との関係からもやむを得ず役員給与を減額しなければならない状況にある場合は、この業績悪化改定事由に該当することになります。

問6-2　業績の悪化が見込まれるために行う役員給与の減額〔令和2年4月13日追加〕

当社は、新型コロナウイルス感染症の影響により、外国からの入国制限や外出自粛要請が行われたことで、主要な売上先である観光客等が減少しています。

そのため、当面の間は、これまでのような売上げが見込めないことから、営業時間の短縮や従業員の出勤調整といった事業活動を縮小する対策を講じています。また、いつになれば、観光客等が元通りに回復するのかの見通しも立っておらず、今後、売上げが更に減少する可能性もあるため、更なる経費削減等の経営改善を図る必要が生じています。一方で、当社の従業員の雇用や給与を維持するため、急激なコストカットも困難であることから、当社の経営判断として、まずは役員給与の減額を行うことを検討しています。

しかしながら、法人税の取扱上、年度の中途で役員給与を減額した場合にその損金算入が認められるのは、経営が著しく悪化したことなど、やむを得ず減額せざるを得ない事情（業績悪化改定事由）がある場合に限られると聞いています。

そこで、当社のような理由による役員給与の減額改定は、業績悪化改定事由による改定に該当するのでしょうか。

回答

・貴社が行う役員給与の減額改定について、現状では、売上などの数値的指標が著しく悪化していないとしても、新型コロナウイルス感染症の影響により、人や物の動きが停滞し、貴社が営業を行う地域では観光需要の著しい減少も見受けられるところです。

・また、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が防止されない限り、減少した観光客等が回復する見通しも立たないことから、現時点において、貴社の経営環境は著しく悪化しているものと考えられます。

・そのため、役員給与の減額等といった経営改善策を講じなければ、客観的な状況から判断して、急激に財務状況が悪化する可能性が高く、今後の経営状況が著しく悪化することが不可避と考えられます。

・したがって、貴社のような理由による役員給与の減額改定は、業績悪化改定事由（法人税法34条１項、２項、法人税法施行令69条１項１号ハ、５項２号）による改定に該当します。

つまり、“業績等が急激に悪化して家賃や給与等の支払いが困難となり、取引銀行や株主との関係からもやむを得ず役員給与を減額しなければならない状況にある場合”、“役員給与の減額等といった経営改善策を講じなければ、客観的な状況から判断して急激に財務状況が悪化する可能性が高く、今後の経営状況が著しく悪化することが不可避と考えられる場合”については、役員報酬を減額したとしても、変更後・変更前の金額について全額が損金に算入できるものと考えられます。

なお、役員報酬を変更する際には株主総会の決議が必要ですが、税務署の調査が入った際に業績悪化改定事由に該当することを説明できるよう、上記のような事情があったことを示せるようにしておく必要があります。具体的には、銀行との折衝記録や銀行以外との交渉の過程などについて、議事録に添付しておくことが考えられます。