（未上場）中小企業における名義株問題

（未上場）中小企業における名義株問題

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2009-06-03

【未上場企業における名義株問題】 未上場企業の株主総会や事業承継に関する法務に従事していると、いわゆる『名義株』というものにたびたび出くわします。 この『名義株』というのは、一般的に、株式に対する出資者等の真の株式所有者と株主名簿上に記載の株主とが相違する株式のことを指します。 『名義株』が発生する主な要因としては、平成２年の商法改正前までは、発起人として７名以上必要であったことから、名義貸しが頻繁に行われていたことの名残があげられます。 他には、税法上の同族会社判定をのがれるため、本当は株主でないにもかかわらず、同族外の者を株主名簿上（申告書の別表二）へ記載してしまったというケースも多くあるようです。 ご存知のように、未上場企業においては、これまで一度も株主総会を開催したことがなく、また配当も実施したこともないというケースは少なくありません。 ところが、相続による株式承継問題に巻き込まれたこと、会社法施行や弁護士人員増加等をきっかけに、今後はきっちり会社法を中心とした企業にまつわる法律を遵守し、会社防衛に注力していきたいといった声が、特に後継者等の若い世代から多く上がってきているように感じます。 では具体的に株主総会の開催、配当の実施をしようといった場合、『名義株』が存在することにより、どのような弊害が起こるのでしょうか。 株主総会の招集通知は原則として会社法の規定に従い、株主名簿上に記載の株主の住所等へ発送しなければなりません。 しかし、そのまま通知を受けた者が株主総会で議決権を行使したり、配当を受けたりすることにより、会社（オーナー）側としては「実質的には株主でない」と理解していたとしても、外見上の会社側の取り扱いからすれば、「真の株主である」と（税務署や裁判所の）認定を受けることがあります。 さらには、その株主の退社や死亡等、会社との関係性が希薄化するのをきっかけに『真の株主は誰なんだ？』という争いに発展するケースが多く見られます。 その結果、本当は株式に対する出資をしていない者が真の株主として君臨し、その者から高額（時価）で株式を買取らなければならないという最悪の事態に陥る可能性もあります。 このような最悪の事態を避けるため、『名義株』が存在する場合は、まずは早急に話し合いによる解決をしなければなりません。 （税法上の問題もクリアしなければなりません）