株式譲渡の利害関係人について
株式譲渡の利害関係人について
trd-107614
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2010-06-21
弊社の取締役会の機関設計は、以下の通りです。
代表取締役３名
平取締役１名の合計４名
株式譲渡を取締役会で決議するとします。
譲渡人 代表取締役会長
譲受人① 代表取締役社長（兼議長）・・・会長のご子息
譲受人② 代表取締役会長の親族Ａ
譲受人③ 代表取締役会長の親族Ｂ
取締役会が開催されました。
代表取締役会長は譲渡人で利害関係人のため、最初から出席しませんので、出席者は３名です。
「第１号議案 株式譲渡の件」の議案に入りました。
ここで、質問なのですが、議長（代表取締役社長）は、この場合利害関係人に該当しますが、自分が譲受ける場合のみに、利害関係人に該当するため、決議に参加できないのか、それとも、第１号議案全体につき、決議に参加できないのか教えてください。
また、議長（代表取締役社長）は、開会宣言した後、第１号議案開始前まら終了後まで、退席したいたほうが宜しいのでしょうか？
最終的に、出席者が２名で、議案が承認されるためには、２名全員の賛成が必要なのでしょうか？
著者
結果無価値論 さん
最終更新日:2010年06月21日 10:54
弊社の取締役会の機関設計は、以下の通りです。
代表取締役３名
平取締役１名の合計４名
株式譲渡を取締役会で決議するとします。
譲渡人 代表取締役会長
譲受人① 代表取締役社長（兼議長）・・・会長のご子息
譲受人② 代表取締役会長の親族Ａ
譲受人③ 代表取締役会長の親族Ｂ
取締役会が開催されました。
代表取締役会長は譲渡人で利害関係人のため、最初から出席しませんので、出席者は３名です。
「第１号議案 株式譲渡の件」の議案に入りました。
ここで、質問なのですが、議長（代表取締役社長）は、この場合利害関係人に該当しますが、自分が譲受ける場合のみに、利害関係人に該当するため、決議に参加できないのか、それとも、第１号議案全体につき、決議に参加できないのか教えてください。
また、議長（代表取締役社長）は、開会宣言した後、第１号議案開始前まら終了後まで、退席したいたほうが宜しいのでしょうか？
最終的に、出席者が２名で、議案が承認されるためには、２名全員の賛成が必要なのでしょうか？
テクニックは色々あるのでしょうが、当職は譲渡議案を当事者毎に分け、社長が譲受人として利害関係人に当たる場合はその議案のみ議長を他の取締役に代わり、決議に参加しない旨と定足数が減る旨を議事録に留めることを選択します。第２．３号議案は議長として議決も可能です。
会長は利害関係人ではありますが、決議に参加しない旨を議事録に留めれば良く、出席しても良いと思いますが。
定足数が２名となる第１号議案は２名の賛成が必要になりますね。
やはり、定足数は２名で良いんですよね？
代表取締役社長が、譲受人のうちの一部であるからといって、自身が譲受人となるときのみ、決議に加わらない訳ではなく、「株式譲渡議案」議案全体につき、決議に加わることができないということで宜しいんですよね？
Re: ご回答していただき、誠にありがとうございました。
いえいえ、
譲渡議案を当事者毎に分けて（第１号議案～第３号議案）社長が譲受人として利害関係人に当たる第１号議案だけ議長を他の取締役に代わり、決議にも参加しないということです。
第２、第３号議案は議長として議決も可能です。
定足数が２名となるのは第１号議案だけで、第２，３号議案は定足数３名になりますね。
