企業法務

企業法務について、みんなに相談したり、分かるときは教えてあげたりと、相互協力のフォーラムです！

取締役会非設置会社の社則制定

最終更新日:2006年09月21日 14:03

新会社法の下で有限会社から株式会社へ組織変更しました。
役員2名だけの取締役会非設置会社です。

今度、役員退職慰労金規程等の社則を制定する予定です。
普通の会社なら取締役会で社則を承認すればよいのでしょうが、当社のように取締役会のない会社ではどのような承認行為が必要なのでしょうか。
社則に取締役全員の記名押印をすれば足りるのか、株主総会で承認議決をした方がいいのか判断に迷っています。

返信相談を新規投稿する

Re: 取締役会非設置会社の社則制定

著者須藤労務管理事務所さん (専門家)

2006年11月16日 10:53

誰も回答してないようなので･･･

取締役会非設置会社においては、その組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項については、株主総会の決議とせざるを得ません。（会社法第295条）

特に退職慰労金は取締役の報酬に当たりますので、定款に定めていなければ株主総会で決議しなければなりません。（同361条）

蛇足ながら、一々株主総会を開催するのが大変なら、取締役会設置会社に転換する方法もありますが、会計参与か監査役をおかねばなりませんので、メリット・デメリットを比較されて下さい。