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ひとり株式会社の代表取締役の地位

著者 ぷふふふ さん

最終更新日:2023年07月28日 09:39

取締役が一名の株式会社について教えて頂きたいです。

現在代表取締役Aのみの株式会社に、新たにB,Cを取締役として増員し、代表取締役をBに変更したいです。

ただAはひとり取締役だったので、株主総会取締役として選任はされてはいますが代表取締役としての選任&承諾はしておりません。
この場合は代表取締役の地位は取締役の地位と分離できないと考え、
1.Aが取締役自体を辞任
2.株主総会でA,B,Cを取締役として選任
3.互選でBを代表取締役として選任
定款規定による)
といった手続きが必要でしょうか?

それとも
1.株主総会でAの代表取締役の地位を辞任する決議を得て、B,Cを取締役として増員
2.互選でBを代表取締役として選任
といった手続きでも可能でしょうか?

はじめて質問させていただくので、失礼があったらすいません。
ぜひご教授いただければと思います。
よろしくお願い致します。

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Re: ひとり株式会社の代表取締役の地位

著者うみのこさん

2023年07月28日 10:11

私見です。

まず、貴社の定款を確認してください。
今までひとり取締役だったということなので、取締役会非設置会社かと思います。
定款において、代表取締役を定めることになっているのでしょうか。
その手続きはどうなっているのでしょうか。

そのあたりを確認してください。

互選代表取締役を定める場合、Aが取締役を辞任する必要はなく、株主総会取締役を選任したのち、単純に互選代表取締役を選任すればよいだけです。


なお、取締役会非設置会社の場合、代表取締役の選定は必ずしも必要ではなく、2人以上の取締役がいる場合は、各々が会社を代表する立場となります。

会社法(一部抜粋)
第349条 取締役は、株式会社を代表する。ただし、他に代表取締役その他株式会社を代表する者を定めた場合は、この限りでない。
2 前項本文の取締役が2人以上ある場合には、取締役は、各自、株式会社を代表する。

Re: ひとり株式会社の代表取締役の地位

著者ぷふふふさん

2023年07月28日 11:52

ご返信いただきありがとうございます。

定款には代表取締役に関して下記規定があります。

当会社に取締役を複数名置く場合には、取締役互選により代表取締役1名を定め、代表取締役をもって社長とする。
2当会社に置く取締役が1名の場合には、当該取締役代表取締役とする。
3社長は当会社を代表する


勉強不足で申し訳ないのですが、この場合は定款の規定により代表取締役を選定したことになるのでしょうか?
それともご返信頂いた互選によって代表取締役を選定(代表取締役の辞任は不要)の手続きで大丈夫なのでしょうか?

Re: ひとり株式会社の代表取締役の地位

著者うみのこさん

2023年07月28日 12:02

定款の定め通り、取締役互選により代表取締役1名を定めることになります。
代表取締役を定めた時点で、従前の代表取締役はその地位を失い、取締役となります。
辞任の手続きは必要ないと考えます。

Re: ひとり株式会社の代表取締役の地位

著者ぷふふふさん

2023年07月28日 12:18

>うみのこさま

不明点がよく理解出来ました。
大変わかりやすく教えてきただき、ありがとうございました。

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