内部統制システムの基本方針に関する質問

> 【相談の背景】
> 下記企業について、内部統制システムの基本方針に関するお悩みがあります。
> 資本金1,000万円、負債額3,000万円で、取締役会が設置されています。
>
> 【質問1】
> 大会社ではないので内部統制システムの基本方針を定める義務がないかと思いますが、今後定めようとする場合、代表取締役の決裁だけで法律上で問題がないでしょうか？やはり取締役会での決議は必要でしょうか？
>
> 【質問2】
> 以上のことからもっと考えると、会社法上取締役や代表取締役のみの決裁だけではなく、取締役会の決議が必要とされる場合があるのはどのような趣旨でしょうか？

こんにちは

大会社でない、取締役会設置会社とのこと。

１）義務ありませんが、決めるなら取締役会決議をへねばなりません。会社法第３６２条第４項第６号、同条第５項　参照ください。

２）ほかにも取締役会できめずに、取締役に一任できない項目がありますので、同条に目をとおされるといいです。一取締役やそのまた下位者の専横をゆるさないよう、取締役会がしっかり統治せよということでしょう。

> > 【相談の背景】
> > 下記企業について、内部統制システムの基本方針に関するお悩みがあります。
> > 資本金1,000万円、負債額3,000万円で、取締役会が設置されています。
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> > 【質問1】
> > 大会社ではないので内部統制システムの基本方針を定める義務がないかと思いますが、今後定めようとする場合、代表取締役の決裁だけで法律上で問題がないでしょうか？やはり取締役会での決議は必要でしょうか？
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> > 【質問2】
> > 以上のことからもっと考えると、会社法上取締役や代表取締役のみの決裁だけではなく、取締役会の決議が必要とされる場合があるのはどのような趣旨でしょうか？
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> こんにちは
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> 大会社でない、取締役会設置会社とのこと。
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> １）義務ありませんが、決めるなら取締役会決議をへねばなりません。会社法第３６２条第４項第６号、同条第５項　参照ください。
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> ２）ほかにも取締役会できめずに、取締役に一任できない項目がありますので、同条に目をとおされるといいです。一取締役やそのまた下位者の専横をゆるさないよう、取締役会がしっかり統治せよということでしょう。
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いつかいり さん

こんにちは。
ご回答いただきありがとうございます。

１）について会社法第３６２条第４項第６号、同条第５項を確認しました。
再度ご確認ですが、第３６２条第５項が「大会社である取締役会設置会社」であれば取締役会で決議する必要があると見えますが、大会社でない取締役会設置会社でも取締役会で決めないといけないのでしょうか？

> １）について会社法第３６２条第４項第６号、同条第５項を確認しました。
> 再度ご確認ですが、第３６２条第５項が「大会社である取締役会設置会社」であれば取締役会で決議する必要があると見えますが、大会社でない取締役会設置会社でも取締役会で決めないといけないのでしょうか？

第５項義務というのは、大会社では制度設定必須、大会社は制度なしにすますことはできないという条文です。それ以外の会社は、制度設ける場合は第４項により取締役会決議せよ、言い換えると制度もうけないなら、なにも決議することないということです。